国泰海通证券股份有限公司 关于中贝通信集团股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所: 国泰海通证券股份有限公司(以下简称"国泰海通"、"保荐人")作为中贝 通信集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）向不特定对象发行 可转换公司债券的保荐人,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 -- 持续督导》等有关法律法规的规定、对公司 2024 年度（以下简称"本持续督导 期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 (六) 现场检查手段 国泰海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 左梦祺、刘炯 (三) 现场检查时间 2025 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 18 日 (四) 现场检查人员 刘炯 (五) 现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独 立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保 ...

关于中贝通信集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司(以下简称"国泰海通"或"保荐机构")作为中贝 通信集团股份有限公司(以下简称"中贝通信"或"公司")的持续督导机构,根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 --- 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定, 对中贝通信 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下: 国泰海通证券股份有限公司 截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 35,915.96 万元, 1 利息收入净额 41.54 万元,剩余募集资金余额人民币 14,930.88 万元。 (三) 募集资金本年度使用金额及年未余额 2024 年，公司已使用"中贝转债"募集资金 14,963.15 万元。截至 2024 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金投入项目 50,879.11 万元,剩余募集资金余额 人民币 0 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，募 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕2-295 号 中贝通信集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了中贝通信集团股份有限公司（以下简称中贝通信公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的中贝通信公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供中贝通信公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为中贝通信公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解中贝通信公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况， ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-292 号 中贝通信集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中贝 ...

目 录 一、内部控制审计报告………………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-293 号 中贝通信集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了中贝通信集团股份有限公司（以下简称中贝通信公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，中贝通信公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中贝 通信公司董事会的责任。 ...

北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010—66090088/88004488 | 传真(Fax): 010—66090016 关于中贝通信集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 调整行权价格及数量、注销部分股票期权、 向激励对象授予预留股票期权的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN040-3号 GRANDWAY 释 义 | 书中, 除非文义另有所指: 下列词语或简称具有如下含 | | --- | | . . . 4 本法律意见 ---- 口 人: | | 中贝通信、公司 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 | | 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 | | | | 买公司一定数量股票的权利,又称为权益 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子公司)董 | | | ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—7 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕2-294 号 中贝通信集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的中贝通信集团股份有限公司（以下简称中贝通信公司）管 理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中贝通信公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为中贝通信公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 中贝通信公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的 规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 中贝通信集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二五年四月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任中贝通信集团股份有 限公司（以下简称"中贝通信"或"上市公司"、"公司"）2024 年股票期权 激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财 务顾问"），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中贝通信提供有关资料的基础上， 发表独立财务顾问意见，以供中贝通信全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中贝通信提供，中贝通信 已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | ...

中贝通信集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （崔大桥） 在过去的一年里，本人（崔大桥）作为中贝通信集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和《中贝通信集团股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定， 恪尽职守、勤勉履责。现将2024年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： （一）个人基本情况 崔大桥：男，中国国籍，无境外居留权，1983年9月-1992年5月任葛洲坝集 团有限公司会计；1993年1月-2000年3月任中国葛洲坝股份有限公司副部长、部 长；2003年3月-2005年8月任湖北襄荆高速公路有限公司总经理；2005年9月- 2018年10月历任中国葛洲坝集团有限公司副总会计师、总会计师；2011年10月- 2018年8月任长江证券股份有限公司监事；2011年10月-2018年8月任沪汉蓉铁路 湖北有限责任公司监事；2020 ...

中贝通信集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （靳东滨） 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 在过去的一年里，本人（靳东滨）作为中贝通信集团股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和《中贝通信集团股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定， 恪尽职守、勤勉履责。现将2024年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： （一）个人基本情况 靳东滨，男，汉族，1954年出生，中国国籍，法国雷恩商学院DMBA博士 学位。1982年-1998年任黑龙江省邮电管理局处长、副总工程师；1998年-2000 年任邮电部电信总局传输处处长；2000年-2005年任中国电信集团网运部总经理； 2005年至2009年任海南电信公司董事长、总经理；2009年至2014年担任中国电 信集团副总工程师，2014年至2024年任中国通信企业协会通信网络运营专业 ...