北京国枫律师事务所 关于中贝通信集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN177-7号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编:100005 电话（Tel）; 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 释 义 | | | | 中贝通信、公司 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、股权 | 指 | 中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票 | | 激励计划 | | 激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授 予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设 | | | | 置一定期限的限售期,在达到本次激励计划规 | | | | 定的解除限售条件后,方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公 | | | | 司董事、高级管理人员、核心骨干人员 | | 《2021年激 ...

激励计划相关 - 2024年4月10 - 19日公示股票期权激励计划首次授予激励对象名单[2] - 监事会核查后认为激励对象符合条件，主体资格合法有效[6][7] - 2024年4月20日发布相关公告[9]

独立董事任职情况 - 崔大桥、李刚、徐顽强自2021年8月起任独立董事[3][5][7] - 2023年度任职时间为2023年1月1日至12月31日[3][5][7] 独立性评估 - 三位独立董事无除独董外职务，与公司及股东无利害关系[1] - 未持股1%以上，未在相关股东企业任职[3][5][7] - 2023年及近十二个月无影响独立性情形[3][5][7]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额66285.40万元，净额61086.53万元，2018年11月12日到账[11] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金总额51700.00万元，净额50805.30万元，2023年10月25日到账[12][13] 资金投入与收入 - 首次公开发行股票募集资金本期项目投入4367.42万元，利息收入净额55.67万元[15] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金本期项目投入35915.96万元，利息收入净额41.54万元[14] 累计情况 - 首次公开发行股票募集资金截至期末项目投入累计60268.54万元，利息收入净额累计2157.32万元[15] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金截至期末项目投入累计35915.96万元，利息收入净额累计41.54万元[16] 资金结余 - 首次公开发行股票募集资金节余资金永久补流2975.31万元[15] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金应结余和实际结余均为14930.88万元[16] 账户情况 - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票4个募集资金专户均销户，节余款项29753119.21元转入自有资金账户[20] - 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金有2个专户，余额分别为2230.93万元和12699.95万元[21] 项目投入进度 - 总部及分支机构服务机构建设项目截至期末投入进度107.42%[38] - 研发与培训中心项目截至期末投入进度77.89%[38] - 信息系统建设项目截至期末投入进度78.35%[38] - 补充流动资金项目截至期末投入进度100.15%[38] 资金置换 - 2018年公司以募集资金5808.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金[39] - 2023年公司使用可转换公司债券募集资金30332.22万元置换预先投入及支付的自筹资金，其中项目置换金额30215.24万元，发行费用置换金额116.98万元[41] 项目变更 - 总部及分支机构服务机构建设项目原计划投资预算37755.20万元，原承诺使用募集资金35330.67万元，调整后承诺使用14223.17万元，变更结余21107.50万元用于永久补充流动资金[46] - 信息系统建设项目及研发与培训中心项目实施地点由武汉市东西湖区金银湖路20号变更为武汉市江汉区江兴路6号[46] 项目延期 - 受疫情影响，中国移动集中采购项目建设需求不及预期，募投项目延期至2024年12月31日[41] - 2024年2月6日公司审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期[41]

董事会出席情况 - 2023年应参加董事会14次，亲自出席14次，现场1次，通讯13次，委托和缺席0次[6] - 2023年出席股东大会4次[6] 董事会会议意见 - 2023年多次董事会会议就多项议案发表独立意见，如可转债、募资使用等[7][9][10] 兼任职务情况 - 2021年8月13日起兼任第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，报告期未开会[5][14]

董事会会议 - 2023年应参加董事会14次，亲自出席14次[6] - 2023年多次董事会会议就可转债发行等议案发表意见[7][8][9] 其他会议 - 报告期内参加4次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议[12]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额66285.40万元，净额61086.53万元[3] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金总额51700.00万元，净额50805.30万元[3][4] - 首次公开发行股票于2018年11月12日资金到账，向不特定对象发行可转换债券于2023年10月25日资金到账[3][4] - 首次公开发行股票主承销商为招商证券，向不特定对象发行可转换债券主承销商为海通证券[3][4] 资金投入与结余 - 首次公开发行股票募集资金本期项目投入4367.42万元，利息收入净额55.67万元，节余资金永久补流2975.31万元[5] - 向不特定对象发行可转换债券募集资金本期项目投入35915.96万元，利息收入净额41.54万元[7] - 向不特定对象发行可转换债券应结余募集资金14930.88万元，实际结余14930.88万元[7] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票4个募集资金专户均销户，节余款项2975.31万元转自有资金账户[10] - 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券有2个募集资金专户，余额合计14930.88万元[12][13] 项目投入进度 - 总部及分支机构服务机构建设项目截至期末累计投入金额为15279.02万元，投入进度为107.42%[23] - 研发与培训中心项目截至期末累计投入金额为4315.57万元，投入进度为77.89%[23] - 信息系统建设项目截至期末累计投入金额为2549.22万元，投入进度为78.35%[23] - 补充流动资金项目截至期末累计投入金额为38124.74万元，投入进度为100.15%[23] - 中国移动2022 - 2023年通信工程施工服务集中采购项目截至期末投入进度为70.69%，本年度实现效益9383.04万元[27] 资金置换与变更 - 截至2018年11月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为5808.33万元，2018年12月12日以募集资金置换[24] - 公司使用可转换公司债券募集资金303322200.12元置换预先投入及支付的自筹资金[28] - 首次公开发行股票变更用途的募集资金总额为21107.50万元，比例为34.55%[23] - 总部及分支机构服务机构建设项目原计划投资预算37755.20万元，调整后承诺使用募集资金14223.17万元，变更结余21107.50万元用于永久补充流动资金[31] - 信息系统建设项目及研发与培训中心项目实施地点由武汉市东西湖区金银湖路20号变更为武汉市江汉区江兴路6号[31] 未来展望 - 受疫情影响，中国移动集中采购项目建设需求不及预期，募投项目延期至2024年12月31日[28] - 2024年2月6日公司审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意部分募集资金投资项目延期[28]

业绩总结 - 2023年公司实现净利润14,555.26万元，未达成业绩考核目标[28] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税），每10股以资本公积转增3股[18] 人员薪酬 - 监事潘露2023年税前报酬为22.64万元，2024年年度薪酬标准为25万元/年[25] 股本变更 - 因未达成业绩考核目标，回购注销对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股[29] - 注销限制性股票后，公司股本总数将变更为333,821,919股，注册资本减至333,821,919元[32] 议案表决 - 《关于<公司2023年度监事会工作报告>》等7项议案表决均为3票同意，6项需提交股东大会审议[5][8][11][12][16][19][23] - 《关于确认公司2023年度及预计2024年度监事薪酬的议案》表决为2票同意，需提交股东大会审议[26] - 《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>》等2项无需提交股东大会审议[13][17] - 关联交易议案表决为3票同意，尚需提交股东大会审议[37][38] 审计机构 - 公司拟继续聘请天健会计师事务所担任2024年度财务及内控审计机构[22] 关联交易 - 2024年度向贵州浙储能源及其子公司采购预计15000，销售预计20000，预计小计35000[37] - 上年向贵州浙储能源及其子公司采购8904.10，销售0[37] - 采购预计业务量增加致预计金额与上年差异较大[37] - 合肥投资项目达产预计与浙储能源产生关联交易[37]

董事会会议 - 2023年应参加董事会14次，亲自出席14次，现场4次，通讯10次[6] - 2023年多次董事会会议就可转债发行等多项议案发表独立意见[7][8][9] 其他会议 - 2023年参加4次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议[12] 股东大会 - 2023年出席股东大会4次[6]

可转债发行 - 2023年10月19日发行517万张，总额5.17亿元[2] - 期限自2023年10月19日至2029年10月18日[2] 可转债利率 - 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[5] 转股信息 - 起止日期为2024年4月25日至2029年10月18日[2] - 当前转股价格32.88元/股，初始32.80元/股[2][8] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出修正方案[10] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 修正后价格有多项限制[11]