公司人事变动 - 公司总经理田勇因工作调整原因申请辞任总经理职务 其辞职报告自送达公司董事会之日起生效 [1] - 田勇辞任总经理后 继续担任公司党委书记 董事长 董事会战略委员会委员 董事会提名委员会委员职务 [1] - 董事会同意提名张大松为公司总经理 任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止 [1]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定：涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元等[7] - 业绩预告与年报业绩差异超20%认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%认定为重大差异[11] - 公司购买或出售资产达披露标准未公告属重大信息遗漏[10] 差错处理流程 - 财务报告重大会计差错更正，内审收集资料提交审计委员会审议[9] - 其他年报信息披露差错，内审收集资料提交董事会审议[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错，追究责任人责任，董事长等担主要责任[12] - 因重大差错被监管，董事长等担责，内审等提处理方案[12] - 明知错误不纠正等情形从重或加重处理[13] - 多次发生重大差错从重或加重处理[13] 制度相关 - 制度旨在提高规范运作和披露质量[2] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] - 责任追究形式包括通报批评等[20] - 处罚前听取责任人意见保障权利[19] - 董事会责任认定及处罚决议以公告披露[22] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[15] - 制度抵触按相关规定执行[15] - 制度由董事会解释[24] - 制度自董事会审议通过生效[25]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[3] - 董事长十日内召集临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[5] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[8] - 董事可书面委托其他董事，一人不超两名[9] 会议召开方式与表决 - 以现场召开为原则，也可视频等方式召开[10] - 一人一票，书面记名投票表决[13] - 现场宣布结果，其他情况规定时限结束后下一工作日通知[13] 决议通过条件 - 全体董事过半数同意通过提案，担保需出席董事三分之二以上通过[14] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] 提案审议规则 - 未通过提案，条件未变一个月内不再审议[15] - 部分董事认为问题时暂缓表决，提议董事提再次审议条件[15] 会议记录与公告 - 记录包含多项内容，与会董事签字确认[18] - 董事会秘书办理决议公告，披露前保密[18] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，通报执行情况[18] - 会议档案证券法务部保存，期限不少于十年[19] 规则生效与解释 - 规则股东会审议通过生效，董事会负责解释[21]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 薪酬与考核委员会职责 - 审查董事及高管履职情况并考评，拟定薪酬方案[6] 公司配合工作 - 人力资源部门提供主要财务指标等资料[10] - 董事和高管作述职和自我评价[10] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，可通讯表决[12] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[12] - 实施细则由董事会制订修改，决议通过施行[16]

信息披露制度流程 - 信息披露事务管理制度由证券法务部制订，董事会审议通过后两个交易日内报上海证券交易所备案并披露[3][4] - 公司出现信息披露违规，应在5个工作日内将处理结果报上海证券交易所备案[7] 报告编制与公布时间 - 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内编制并公布，经董事会审议通过后两个交易日内向上海证券交易所报送[12] - 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并公布[13] - 季度报告在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并公布，经董事会审议通过后两个交易日内向上海证券交易所报送[14] 信息披露主体与责任 - 持股5%以上大股东适用信息披露事务管理制度，公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，审计委员会负责监督[4][5] - 公司对外信息披露由董事会负责，授权董事会秘书实施，董秘负责组织协调相关工作[24][25][26] 需披露情形 - 预计业绩或财务状况与已披露业绩快报差异幅度达20%以上或净利润等方向性变化，应披露更正公告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露并告知公司配合披露[19][29] - 除董事长或总经理外其他董高人员无法正常履职达3个月以上需披露[20] - 公司发生重大事件触及董事会决议等时点及有进展变化需及时披露，控股子公司、参股公司重大影响事件公司应披露[20][21][23] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易，需了解因素并披露[35] 其他相关要求 - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明，信息披露义务人应提供真实准确完整资料[32] - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[33] - 公司信息文件档案由证券法务部负责管理[33] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露，出现特定情形应及时披露[36] - 公司需登记暂缓或豁免披露信息相关事项，审慎判断是否符合条件，知情人有保密义务[38] - 公司信息披露接受中国证监会、上海证券交易所监督，需及时如实回复问询并配合调查[40] - 违反信息披露规定将依法处理，涉嫌犯罪追究刑事责任[41] - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训工作[41]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 最近3年受证监会行政处罚或3次以上通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘新秘书[4] - 秘书连续3个月以上不能履职，公司1个月内解聘[6] 董事会秘书职责与协助 - 秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 公司应聘任有培训合格证书的证券事务代表协助[11] 培训要求 - 秘书候选人和代表候选人应参加资格培训并获合格证书[13] - 秘书原则上每年至少参加一次后续培训[13] 其他 - 秘书空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][6][9][10] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东等可提名董事候选人[14] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[18] 主持与报告 - 不同情形下股东会主持人不同[24][25] - 若主持人违规，经同意可推举新主持人[26] - 年度股东会上董事会和独立董事应报告工作[26] 股东发言与征集 - 股东发言需会前登记，顺序按登记先后[27] - 发言时间和次数由主持人规定且不得中途打断[28] - 公司董事会等可征集股东投票权[30] 决议与实施 - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同[35] - 关联交易决议有不同要求[36] - 重大资产或担保事项需特别决议通过[36] - 决议应及时公告并记录保存[37][40] - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[45] 决议效力与执行 - 决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[45] - 公司应履行判决等披露义务并配合执行[46] - 涉及更正事项应及时处理并披露[46] - 决议执行情况需报告[46]

股票买卖申请与申报 - 董事、高管买卖股票需提前3个交易日申请，经核查获确认函[3] - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内，现任人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人信息[6] 股票转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股票不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 因离婚致股份减少，双方在规定期限内每年转让不超各自持有总数25%[10] - 上市交易之日起1年内、离职后6个月内不得转让[12] - 涉嫌违法犯罪处罚未满6个月等情况不得转让[12] 禁止买卖时段 - 年度、半年度报告公告前15日，季度报告等公告前5日不得买卖[11] - 内幕信息公开前不得买卖[14] 减持与变动披露 - 减持需提前15个交易日报告披露计划，实施完毕或未实施完毕2日内报告公告[15] - 买卖致股份变动，交易发生2日内报告公告[16] 其他交易限制 - 董事、高管等不得开展本公司股票融资融券交易[17] 股本变动披露 - 股本增加致比例触及特定倍数，披露股本变动公告时一并披露[18] - 可转债转股等致股本增加，季度结束后2日内披露公告[19] - 减少股本致比例触及特定倍数，披露注销实施公告时一并披露[19] 违规处理 - 违规交易无法证明非真实意思，公司可追究责任[21] - 违规买卖收益归公司，情节严重可处分或交相关部门处罚[22] - 责任人造成影响或损失，公司可要求民事赔偿[22] - 责任人触犯刑事法律，依法追究刑事责任[22]

关联交易审议披露规则 - 持有5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人需报送关联人名单[3,5,6] - 与关联自然人交易30万元以上经独立董事同意后董事会审议并披露[11,12] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上按流程审议披露[12] - 交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会审议[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[13] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则算金额[15] - 与关联人发生达披露标准的关联交易，经独立董事专门会议审核且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[20] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易管理职责 - 证券法务部负责编制更新关联方名单等工作[2] - 财务部负责记录报告关联交易信息等工作[2] - 审计委员会对关联交易情况进行监督并在年报发表意见[3] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常关联交易流程 - 各公司年初预计当年度日常关联交易金额，经审核后报集团多部门及董事会、股东会审议[23] - 各公司按月统计日常关联交易发生金额和关联方资金占用金额并报送备案[23][24] 关联资产交易要求 - 向关联人购买或出售达披露标准且标的为股权的资产，需披露标的公司情况及最近一年又一期主要财务指标[26] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[26] 制度相关说明 - 制度所指关系密切的家庭成员范围包括配偶、父母等[29] - 制度未尽事宜按国家相关法律、法规及《公司章程》执行[29] - 制度与国家日后法律、法规或修改的《公司章程》抵触时按相关规定执行[29] - 制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力[29] - 制度自股东会审议通过之日起生效[29] - 制度由董事会负责解释[29]

董事变更披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况[6] 董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 文件移交 - 董事在离职生效后5日内，应向董事会移交相关文件[10] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13] - 董事所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[13]