新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，确保公司关联交易符合公 平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 第三条 本公司及控股子公司、分公司的关联交易均应遵循本制度。 1.负责记录和报告关联交易信息； 2.对关联交易的过程进行监督； 1 第四条 关联交易的管理职责 （一）公司证券法务部职责： 1.编制及更新关联方名单； 2.负责对关联交易对象的背景进行调查核实； 3.负责关联交易的对外披 ...

公司基本信息 - 公司于2015年5月15日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,071,692,689元[6] - 新疆维吾尔自治区国资委持股45.814%，安徽江南化工持股13.502%，高能控股持股4.726%[14] - 公司已发行股份数为1,071,692,689股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押，应及时告知公司并披露[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[73] - 董事会就对外投资等事项决策权限为单项或12个月内累计不超公司最近一期经审计净资产的30%[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 无重大投资计划或支出时，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的30%[109] - 董事会每三年根据情况制定或修订利润分配规划和计划[114] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[132]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[5] - 以自筹先投募投项目，募集到位后6个月内置换[11] - 单次临时补流不超12个月[13] 募投项目论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证[8][9] 节余资金处理 - 节余低于100万或承诺投资额5%，用于其他募投免特定程序[19] - 全部完成后节余占净额10%以上，经股东会审议[19] - 全部完成后节余低于500万或净额5%，免特定程序[20] 监督检查 - 内审至少半年检查一次资金存放使用[22] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[23] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[23] - 保荐或独财至少半年现场调查一次[23] - 保荐或独财年度出具专项核查报告[23] 其他规定 - 募投通过子公司实施适用本制度[27] - 制度自股东会审议通过生效[27]

董事变更披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任情况[6] 董事补选 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[6] 文件移交 - 董事在离职生效后5日内，应向董事会移交相关文件[10] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13] - 董事所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[13]

报告情形 - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告义务人[2] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[8] - 签署采购、接受劳务合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 签署销售、工程承包或提供劳务合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 报告流程 - 重大信息报告义务人应在知悉当日口头或电话向董事长、董事会秘书报告[12] - 重大信息报告义务人应将相关文件以书面及电子邮件方式送达董事会秘书和证券法务部[12] - 各部门或子分公司对外签署涉及重大信息合同等前应知会董事会秘书[12] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日报告重大信息[12] - 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，涵盖原因、各方情况等[13] - 公司证券法务部接到报告后分析判断，草拟披露文件报董事会秘书审核[13] - 董事会秘书审核后向董事会汇报需披露事项，提请履行审批和披露程序[13] - 信息披露完成后，证券法务部整理保管信息并通报相关人员[13] - 公司向监管部门等报告前需履行内部审议程序，由董事会秘书审核报送[14] - 公司在媒体刊登信息须经证券法务部审核、董事会秘书同意[14] 责任人与制度 - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[16] - 各部门及分公司、子公司应指定联络人负责报告信息[16] - 有关人员违反制度未履职，公司将追究责任[16] - 制度由董事会负责修订和解释，经审议通过后生效施行[18]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] 委员产生与会议规则 - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 职责与工作安排 - 选举前一至两个月向董事会提建议和材料[10] - 拟定选择标准和程序、审查人选等多项职责[6][7]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度完善公司治理结构[2] - 管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[4] - 遵循合规性、平等性等原则[4] 管理工作开展 - 以已公开披露信息作为交流内容[5] - 多渠道、多方式开展工作[6] - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面[7] 沟通便利措施 - 安排人员现场参观，实行预约制度[8] - 重大事项受关注或质疑召开说明会[9] - 为股东参加股东会提供便利及网络投票方式[11] 管理工作职责 - 主要职责包括拟定制度等[13] - 档案保存期限不得少于3年[16] 说明会要求 - 召开说明会提前发布公告并征集问题，非交易时段召开[18] - 参与人员包括董事长等[19] - 特定情形按规定召开说明会[19] - 定期报告披露后召开业绩说明会并征集提问[20] 调研管理 - 接受调研妥善接待并履行披露义务[22] - 控股股东等接受调研前知会董事会秘书，秘书全程参加[23] - 建立事后核实程序处理信息泄露问题[24] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息，专人回复咨询[27] - 发布信息谨慎客观，不泄露未公开重大信息[27] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[30] 调研承诺 - 承诺不打探、不泄露未公开重大信息，不利用其买卖股票[32] - 基于调研形成文件涉及盈利和股价预测注明资料来源[32] - 文件发布前至少两个工作日前知会公司[32] - 违反承诺愿承担法律责任[32]

制度适用主体 - 制度适用公司及下属各主体[2] 信息管理职责 - 董事会秘书负责信息对外报送审核[2] 信息披露保密 - 定期报告披露前相关人员需保密[4] - 向外部报送资料有时间和审批要求[4][5] 信息报送流程 - 报送未公开重大信息需审批和提示保密[5][7] 违规处理措施 - 违规使用信息公司将追责索赔[10][21] 制度生效时间 - 制度经董事会审议通过后生效[12] 内幕信息管理 - 接收方及相关人员有保密和禁止交易义务[20] 发函单位 - 发函单位为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司[22]

独立董事任职限制 - 最多在三家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中占比不低于三分之一[5] - 特定股东及其亲属不得担任[7][8] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[9] - 最近36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得再被提名[10] - 会计专业需5年以上专业全职工作经验[10] 提名与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同[10] 履职要求 - 获选后30日内向交易所报送资料[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解职[15] - 因辞任等致比例不符，60日内补选[16] - 审计、提名等委员会中应过半数并担任召集人[19] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录等保存十年[22] - 向年度股东会提交述职报告[23] - 述职报告最迟发通知时披露[24] - 一次接受委托不超两名[24] - 2名及以上因资料问题可联名提延期[27] 费用与培训 - 公司承担聘请专业机构等费用[28] - 给予与其职责适应津贴，标准经审议并年报披露[28] - 应参加上交所任职资格培训并取证[31] - 首次受聘前至少参加一次，任职后每两年至少一次后续培训[31] 股东定义与制度施行 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且不任董高股东[33] - 制度自股东会审议通过施行，修改亦同[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[3][4] - 董事会负责实施，董事长为第一责任人[5] 申请流程 - 申请需向证券法务部提交书面申请，董事长决定[6] - 董事长及董秘两日内审核信息是否符合条件[11] 后续工作 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[9] - 董秘负责登记办理并归档保管[12] - 报告公告后十日内报送登记材料[8]