新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第四 届董事会独立董事，2024 年度本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司 章程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，勤勉务实、诚信负责 地履行职责。 本人已向公司提交 2024 年度独立性自查报告，确认符合任职独立性 要求。同时，本人自 2025 年 3 月 24 日公司董事会换届选举完成后，不再 担任公司独立董事。 二、2024 年度履职情况 | 会议名称 | 应出席会议情况 | 实际出席会议情况 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | | 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 | | 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | （一）出席董事会及股东大会情况 本人按时出席公司董事会和股东大会，认真履行独立董事职责。会议 召开前，本人认真审阅所有议案，做好会议准备。本人认为公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重 ...

纪要涉及的公司和行业 - 公司：雪峰科技、广东宏大、江南化工、易普利、凯龙、国泰集团 - 行业：民爆行业、化工行业 纪要提到的核心观点和论据 雪峰科技投资价值 - 观点：在当前关税调整政策背景下，顺周期底部反转有望即将到来，具备配置价值 - 论据：受益于新疆煤炭资源开采带来的民爆需求，增速远高于全国；完成明安和能化双轮驱动布局，广东宏大成为新大股东，实际控制人变更为广东省国资委带来增长潜力；预计2024 - 2026年归母净利润分别为7.36亿元、7.94亿元和9.36亿元，对应当前股价PE分别为13倍、12倍和10倍，估值低于可比公司 [3] 业务结构与盈利能力 - 观点：业务结构包括化工产品和民爆业务，民爆业务毛利率较高 - 论据：2024年上半年化工产品营收占比49%，民爆业务占比41%；民爆产品毛利率达55%，服务毛利率28%；化工业务毛利占比41%，明安业务毛利占比54%；2015 - 2021年营业收入复合增速达20%，归母净利润复合增速达7.49% [5] 新疆区域民爆行业优势 - 观点：新疆区域在民爆行业具有显著优势 - 论据：行业管控严格，高运输成本形成壁垒，市场区域化特征明显；2019 - 2024年新疆民爆生产总值和工业炸药产量复合增速分别达22%和20%，远超全国平均水平；2024年全国民爆行业总体缩量下行，新疆逆势增长，生产总值同比增速25%，工业炸药产量同比增速23% [6] 新疆煤炭产量对雪峰科技的影响 - 观点：新疆煤炭产量大幅增长是推动雪峰科技发展的主要因素之一 - 论据：2018 - 2024年新疆煤炭产量复合增速19%，同期全国仅为5%；2024年产量达5.41亿吨，同比增长17.5%；增长动力来自疆煤外运、疆电外送和新疆煤化工大发展 [7] 新疆明安供需格局 - 观点：新疆明安供需格局预计将保持良好 - 论据：2024年存在约20%的供给缺口；预计2024 - 2030年新疆工业炸药需求增速可能匹配煤炭增速，年复合增长率约为10%；若2030年新疆煤炭产量达10亿吨，将进一步支撑明安需求 [9] 工业炸药产能及市场份额 - 观点：公司产能受限，需外采弥补需求，但市场份额较高 - 论据：截至2024年底工业炸药产能为11.75万吨，占新疆总产能约22%；总销量接近17万吨，占新疆总销量约30%；广东宏大入主后，承诺五年内注入民爆资产，产能扩张有望提速至100万吨水平 [3][10][11] 化工业务表现 - 观点：化工业务保障了炸药原材料供应，提供未来盈利预期潜力 - 论据：全资收购子公司玉象胡杨，从事尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥生产销售；截至24年底，拥有60、21、66和90万吨尿素、三聚氰胺、硝酸铵及硝基复合肥产能 [12] 硝酸铵市场情况 - 观点：公司硝酸铵利用率和市占率提升，未来盈利能力有望增强 - 论据：拥有66万吨硝酸铵产能，预计24年销量约45万吨，利用率从23年的50%提升至60%，市占率增至85%；若2030年新疆炸药需求量达100万，对应80万硝酸铵需求量，需求增加将提升利用率和销量 [13] 三聚氰胺与尿素市场价格走势 - 观点：三聚氰胺价格处于底部，尿素价格稳定并呈涨价趋势，周期回暖复苏潜力大 - 论据：三聚氰胺价格从21年的最高19,000元/吨降至5,300元/吨；尿素价格从22年的高位腰斩后稳定并呈涨价趋势；今年尿素去库存速度略超预期，下游拿货意愿提升 [14] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2022年末，公司全资收购御象胡杨，完成明安和能化双轮驱动布局 [4] - 今年2月，广东宏大成为雪峰新大股东，持股21% [4] - 以2022年数据为例，新疆煤炭需求主要分布在火电（37%）、煤化工（12%）、外运（19%）及其他领域（31%） [8] - 公司正在整合江南新材销售公司及当地小型销售公司，以统一市场并具备提价基础 [11]

报告公司投资评级 - 买入（首次）[5] 报告的核心观点 - 宏大入主老牌新疆民爆领军者雪峰科技，公司正焕发新生，有望开启民爆产能大增长时代；新疆民爆需求增速领跑全国，区域产能供不应求，公司坐拥最强区域α，或将“坐享”区域成长红利；预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为7.36、7.94、9.36亿元，对应3月28日股价PE为13、12、10倍，首次覆盖给予“买入”评级 [6][7][10] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 报告研究的具体公司为雪峰科技（603227.SH），主营专注民爆行业，是新疆区域内的领军者和典型国有企业 [4][6] 公司变革 - 2022年末，公司全资收购玉象胡杨，完成“民爆 + 能化”双轮驱动布局；广东宏大正式入主 [6] 区域优势 - 民爆供需格局普遍“划地为王”，新疆区域炸药下游需求主要来自煤矿开采，受益于“疆煤外运”“疆电外送”“煤化工大发展”，当地民爆需求增速领跑全国，区域产能供不应求；2018 - 2024年新疆民爆生产总值和工业炸药产量的复合增速分别为22%和20%；2024年新疆地区民爆逆势增长，生产总值43.24亿，排名升至全国第一，同比增速24.60% [7] 市场表现 - 广东宏大入主将开启雪峰民爆产能大发展时代，截至2024年底公司工业炸药产能11.75万吨，约占新疆总产能22%；宏大承诺五年内向雪峰注入全部民爆资产，转移疆外产能入疆并建设混装地面生产线；宏大历史并购整合经验丰富，战略执行力强，雪峰后续产能规模有望不断提升 [10] 化工业务 - 公司化工业务依托全资子公司玉象胡杨，截至2024年底，预计公司拥有尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥、LNG的产能分别为60、21、66、90、24万吨；化工业务下限可保障炸药上游供给，上限提供未来潜在盈利期权，随着疆内炸药产量增加，硝酸铵产能利用率或提升，盈利能力有望增强；后续周期回暖复苏，三聚氰胺和尿素潜在业绩想象力较大 [10] 盈利预测与估值 - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为62.55亿、66.94亿、75.16亿元，同比增长率分别为 - 10.91%、7.01%、12.29%；归母净利润分别为7.36、7.94、9.36亿元，同比增长率分别为 - 13.73%、7.88%、17.89%；每股收益分别为0.69、0.74、0.87元/股；选取广东宏大等作为可比公司，可比公司25年平均PE 14倍 [9][10] 财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表等展示了公司2023 - 2026E的财务数据，包括货币资金、应收票据及账款、营业收入、营业成本等项目的变化情况；还呈现了毛利率、净利率、ROE等主要财务比率 [11][12]

产业体系 - 公司形成“民爆 + 能化”双主业协同发展产业体系[1] 业务核心 - 民爆业务以工程爆破一体化服务为核心[1] - 能化业务以循环经济链为核心[3] 专利与荣誉 - 截至2024年末，公司授权专利总数达236项[5] - 2023年公司被认定为国家知识产权优势企业[5] - 2023年公司入选“中国上市公司成长百强”企业[10] 现金分红 - 自上市以来累计派发现金红利6.34亿元（含税）[7] - 2017 - 2023年每年现金分红占归母净利润比例均超30%[7] - 近三年平均现金分红比例达36.56%[7] 入选案例 - 2023年“工业领域网络安全分类分级应用实践”入选工信部典型案例[6]

股东大会信息 - 公司于2025年3月8日通知召开第一次临时股东大会[4] - 临时股东大会于3月24日下午15:30现场召开[6] 参会股东数据 - 参会股东及代理236人，持股490,271,825股，占比45.7474%[7] - 现场投票10人，持股453,015,547股，占比42.2710%[7] - 网络投票226人，持股37,256,278股，占比3.4764%[7] - 中小投资者227人，持股37,257,278股，占比3.4765%[8] 表决情况 - 表决6项议案，关联股东部分回避[11][12] - 第3项议案三分之二以上通过，其他二分之一以上通过[12] 会议程序 - 现场表决履行监督并当场公布结果[14] - 律师认为会议程序及结果合规，决议有效[15]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月24日在新疆乌鲁木齐召开[2] - 出席股东和代理人236人，持表决权股份490,271,825股，占比45.7474%[2] - 公司在任董事9人出席8人，监事3人出席2人[2][3] 议案表决情况 - 2025年与广东宏大关联交易议案A股同意票264,875,260，比例99.8717%[4] - 与新疆农牧投等关联交易议案A股同意票262,479,043，比例99.8699%[4] - 修订公司章程议案A股同意票485,871,537，比例99.1024%[4] 换届选举情况 - 董事会换届李晓东当选独立董事，得票488,247,329，比例99.5870%[5] - 监事会换届高飞当选非职工代表监事，得票487,419,105，比例99.4181%[5] 其他 - 5%以下股东对与广东宏大关联交易议案同意票41,099,733，比例99.1792%[5] - 见证律师认为股东大会决议合法有效[9]

会议信息 - 公司于2025年3月24日召开第五届监事会第一次会议[2] - 会议通知于2025年3月20日通过邮件发送给各监事[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 选举结果 - 审议选举公司监事会主席议案，同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 高飞担任公司第五届监事会主席，任期三年[3] 主席信息 - 高飞出生于1987年10月，本科学历，高级工程师[6] - 高飞历任新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司多岗位[6] - 高飞现任新疆玉象胡杨化工有限公司党委书记、董事长[6]

人事变动 - 选举郑炳旭为第五届董事会董事长，任期三年[3] - 选举梁发为第五届董事会副董事长，任期三年[4] - 聘任田勇为公司总经理，任期三年[6] - 聘任张大松、张忠为常务副总经理，任期三年[8][9] - 聘任胡彦燕、汪欣、冯立柱为副总经理，任期三年[8][9] - 聘任胡彦燕为公司财务负责人，任期三年[10] - 聘任陈曦为公司董事会秘书，任期三年[12] 组织架构 - 公司将现有的组织架构调整为九个职能部门[14] 方案审议 - 审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司“提质增效重回报”行动方案》[14]

股权变动 - 2025年2月25日新疆农牧投向广东宏大转让225,055,465股股份（占总股本21.00%），广东宏大成控股股东[4] - 新疆农牧投持有公司总股份的13.13%[24] - 阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司及其一致行动人合计持有公司8.09%的股份[26] - 公司子公司参股阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司，持有其22%的股份[27] 关联交易 - 2025年与广东宏大及其控股子公司日常关联交易预计金额43,000.00万元，占同类业务比例7.29%[7] - 2025年从广东宏大及其控股子公司购买商品预计金额15,000.00万元，占同类业务比例3.28%[5] - 2025年向广东宏大及其控股子公司销售产品、商品预计金额28,000.00万元，占同类业务比例4.01%[7] - 2025年1月27日至披露日，向广东宏大及其控股子公司销售商品1,168.56万元，采购商品191.64万元[8] - 2024年与新疆农牧投等关联方日常关联交易预计金额13,300.00万元，实际发生金额7,995.63万元[18] - 2024年从新疆农牧投及其控股子公司购买商品预计金额1,000.00万元，实际发生金额351.32万元[17] - 2024年向新疆农牧投及其控股子公司销售产品、商品预计金额200.00万元，实际发生金额69.77万元[17] - 从关联人购买商品本次预计金额为2200万元，占同类业务比例0.48%，上年实际发生金额3760.21万元，占同类业务比例0.83%[20] - 接受关联人提供的劳务本次预计金额为4600万元，占同类业务比例1.00%，上年实际发生金额3679.83万元，占同类业务比例0.81%[21] - 向关联人销售产品、商品本次预计金额为100万元，占同类业务比例0.01%，上年实际发生金额69.77万元，占同类业务比例0.01%[21] - 向关联人提供劳务本次预计金额为100万元，占同类业务比例0.01%，上年实际发生金额63.02万元，占同类业务比例0.01%[21] - 向关联人提供租赁服务本次预计金额为500万元，占同类业务比例0.07%，上年实际发生金额412.09万元，占同类业务比例0.06%[21] - 其他向关联人支付借款利息上年实际发生金额为10.71万元[21] 财务数据 - 广东宏大2024年9月末总资产1,769,008.95万元，净资产767,662.05万元[8] - 广东宏大2024年1 - 9月营业收入927,178.67万元，净利润87,422.43万元[8] - 公司2024年9月末总资产703,528.71万元，净资产365,048.73万元；1 - 9月营业收入371,278.62万元，净利润50,676.65万元[26] - 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司2024年末未经审计总资产2659336.58万元，净资产921280.13万元，2024年营业收入1330426.83万元，净利润42334.53万元[23] - 新疆金峰源科技有限公司2024年末总资产819.81万元，净资产38.97万元，营业收入8.09万元，净利润 - 23.35万元[27] - 北京安联国科科技咨询有限公司2024年末总资产3,763.42万元，净资产2,990.37万元，营业收入4,108.97万元，净利润984.80万元[28][29] - 深圳金源恒业科技有限公司2024年末总资产3,297.34万元，净资产2,211.10万元，营业收入2,132.99万元，净利润404.55万元[29][30] - 陕西北方民爆集团有限公司2024年末总资产40,071.02万元，净资产25,018.61万元，营业收入16,858.20万元，净利润4,312.61万元[32] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订[37] - 董事长或经理可为法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[38] - 本章程所称其他高级管理人员不再包含总工程师[39] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东等可提非独立董事、非职工代表出任的监事候选人议案[39] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东等可提独立董事候选人议案[39] - 股东大会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[40] - 董事会行使召集股东大会等多项职权[40][41][42] - 公司董事会设立审计、战略等相关专门委员会[42] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[42] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[42] - 董事会对单项或十二个月内累计发生的对外投资等交易审批权限为不超公司最近一期经审计净资产的30%[43] - 公司用于公益性赠与资产单项或十二个月内累计金额不超1000万元[43] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议[45] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由董事会审议后提交股东大会[45] - 董事长可决定不超最近一期经审计净资产5%及以下的对外投资等事项[46] - 董事长可决定单项或十二个月内累计不超100万元的公益性资产赠与事项[46] - 经理可决定不超最近一期经审计净资产1%及以下的对外投资等事项[48] - 公司对外投资等非日常业务交易任一计算标准未达5%，经理可审批[48] - 公司与关联人关联交易未达规定标准，经理有权审批[48] - 公司一年内购买或出售资产金额超最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议[44] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[49] 人事提名 - 2024年12月11日新疆农牧业投资与广东宏大签署股份转让协议，2025年2月25日完成过户登记[54] - 2025年3月4日公司第四届董事会提名委员会审议通过对第五届董事会董事候选人审查的议案[54] - 提名郑炳旭、梁发等6人为公司第五届董事会非独立董事候选人[54] - 公司提名李晓东、温晓军、韩金红为第五届董事会独立董事候选人[62] - 公司第五届董事会由9名董事组成，非独立董事6名、独立董事3名[62] - 董事任期自股东大会审议通过之日起三年[54][62] - 公司第五届监事会由3名监事组成，非职工代表监事2名、职工代表监事1名[68] - 公司提名高飞、张婷为第五届监事会非职工代表监事候选人[68] - 监事任期自股东大会审议通过之日起三年[68]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准首次发行8235万股普通股，5月15日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为1,071,692,689元，股份总数1,071,692,689股，每股面值1元[8][15][17] 股东信息 - 新疆维吾尔自治区国资委持股45.814%，认购10,858万股[14] - 安徽江南化工持股13.502%，认购3,200万股[14] - 高能控股持股4.726%，认购1,120万股[14] - 新疆高联众合持股4.641%，认购1,100万股[14] - 北京广银创业、宁波联桥投资均持股4.219%，各认购1,000万股[14] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可请求监事会或董事会诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形公司应2个月内召开临时股东大会，单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开[34][40][41] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[43] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[75] - 董事会就对外投资等决策权限为单项或十二个月内累计总额不超最近一期经审计净资产30%[77] - 董事长可决定不超最近一期经审计净资产5%及以下的对外投资等事项[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[78] 经理层 - 公司设经理1名，副经理若干名，经理每届任期3年，连聘可连任[84] - 经理可决定不超过最近一期经审计净资产1%及以下的相关事项[84] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表出任的监事不低于1人[91] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[92] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司利润分配可采取现金、股票或二者结合方式，优先现金分配[104] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[113] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[120][122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[124] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[124]