法律意见书 关于 内蒙古新华发行集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东会之 安徽天禾律师事务所 地址：合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 35 楼 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 法律意见书 法律意见书 安徽天禾律师事务所关于内蒙古新华发行集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东会之 法律意见书 天律意 2025 第 03629 号 致：内蒙古新华发行集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《内蒙古新华发 行集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天 禾律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古新华发行集团股份有限公司（以 下简称"内蒙新华"或"公司"）的委托，指派张文苑律师、杨春波律师（以下 简称"本所律师"）见证于 2025 年 12 月 29 日召开的内蒙古新华发行集团股份 有限公司 2025 年第五次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并出具本 ...

出版板块市场表现 - 2023年12月26日，出版板块整体下跌0.29%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.1%，深证成指上涨0.54% [1] - 板块内个股表现分化，荣信文化领跌，跌幅为1.90%，山东出版下跌1.26%，内蒙新华下跌0.94% [2] - 部分个股逆势上涨，出版传媒上涨1.17%，中国出版上涨0.46%，果麦文化上涨0.21% [1] 板块资金流向 - 当日出版板块整体呈现主力资金净流出态势，主力资金净流出6926.69万元，游资资金净流出1557.81万元，散户资金净流入8484.5万元 [2] - 出版传媒获得主力资金净流入1381.28万元，主力净占比达21.06%，为板块内最高 [3] - 读者传媒和长江传媒也获得主力资金净流入，分别为1255.23万元和1018.09万元，主力净占比分别为11.01%和17.21% [3] - 果麦文化、浙版传媒、中国出版等个股也录得主力资金净流入，但净流入额相对较小 [3] 个股交易活跃度 - 从成交额看，果麦文化成交额达1.23亿元，荣信文化成交额达1.04亿元，读者传媒成交额达1.14亿元，显示较高市场关注度 [1][2] - 从成交量看，天舟文化成交量最大，为20.13万手，中文在线成交量为19.51万手，皖传媒成交量为19.75万手，交易较为活跃 [1][2] - 部分个股如中信出版、新经典等成交量相对较低，分别为1.24万手和1.03万手 [1][2]

出版板块市场表现 - 2023年12月23日，出版板块整体下跌0.93%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.07%，深证成指上涨0.27% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌个股为ST华闻，跌幅达4.67%，其次是粤传媒，跌幅为2.58% [2] - 板块内仅有少数个股上涨，其中新经典上涨0.74%，新华文轩微涨0.07% [1] 个股交易数据 - ST华闻成交量与成交额显著放大，成交43.78万手，成交额达1.27亿元 [2] - 中文在线成交额居前，达3.96亿元，粤传媒成交额为2.47亿元 [2] - 部分个股成交相对清淡，如中信出版成交额仅为2730.00万元 [2] 板块资金流向 - 当日出版板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为1.94亿元 [2] - 游资与散户资金呈现净流入，游资净流入4271.89万元，散户净流入1.51亿元 [2] - 个股资金流向分化，皖新传媒主力资金净流入908.77万元，净占比17.05%，而长江传媒散户资金净流出955.16万元，净占比-16.44% [3]

会议信息 - 会议于2025年12月29日14点30分在呼和浩特市赛罕区腾飞路28号如意大厦11楼会议室召开[9] - 网络投票起止时间为2025年12月29日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[9] 会议规则 - 股东及股东代理人发言时间原则上不超过5分钟[6] - 本次股东会采取现场与网络投票结合方式表决，未填、错填等表决票计为“弃权”[7][9] 项目调整 - 拟调整及延期募投项目为智慧书城网点体系等三个项目[10] 其他 - 会议由公司聘请律师现场见证并出具法律意见书[7]

公司业务与技术布局 - 公司目前暂未研发AI等技术 [1] 投资者沟通与市场信息 - 公司通过投资者互动平台回应了关于技术研发的询问 [1] - 公司提示投资者需理性判断 [1]

公司业务与技术布局 - 公司目前暂未研发AI等技术 [1] 投资者沟通与市场信息 - 公司通过投资者互动平台回应投资者关于技术研发的询问 [1] - 公司提示投资者需理性判断 [1]

公司公告核心内容 - 内蒙新华于2025年12月12日召开第四届董事会审计委员会第三次会议及第四届董事会第三次会议 [2] - 会议审议通过了《关于调整及延期募集资金投资项目的议案》 [2] - 公司计划对首次公开发行股票募集资金的三个投资项目分别进行调整和延期 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行8838.10万股A股，每股发行价11.15元，募集资金总额9.8544815亿元，净额9.1283660304亿元[1] - 截至2025年10月31日，募投项目累计投入募集资金5.236797亿元[9] 项目投资计划变更 - 原计划四个项目投资总额10.8267亿元，拟投入募集资金9.128367亿元，变更后投资总额9.9679亿元，拟投入募集资金不变[4][6] - 本次变更后四个项目投资总额10.773亿元，拟投入募集资金9.128367亿元[12] - 拟调增智慧书城项目投资总额7895万元至6.503亿元，募集资金投入不变[10] - 拟调增智慧供应链项目投资总额156万元至3.4669亿元，募集资金投入不变[10] 项目进度调整 - 2024年4月和5月审议通过终止智慧教育服务体系建设项目，调增智慧书城和供应链项目投资及募资金额[5] - 2024年10月决定将智慧供应链部分子项目建设期延长至2026年12月[7] - 多个网点体系升级项目和供应链一体化建设项目及智慧运营管理体系升级项目延期至2027年12月[20][22][29][31][33] - 海拉尔市和通辽市网点体系升级项目拟取消[22][26][27] 相关审议情况 - 公司本次调整及延期募投项目事项已通过审计委员会、董事会审议，尚待股东会审议[35] - 保荐机构认为公司调整及延期募投项目符合法规要求和公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，无异议[35]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效[7] 补选与解任 - 特定情形原董事履职，公司60日内完成补选[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日生效[5] 离职规定 - 离职后10个工作日内移交文件[8] - 离职后6个月内不得转让股份[10] 义务期限 - 忠实义务任期结束后两年内有效[10] - 保密义务至秘密公开[10] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过起生效[13]

募集资金 - 公司首次公开发行8838.10万股，每股11.15元，募集资金总额9.8544815亿元，净额9.1283660304亿元[5] 原计划投资 - 智慧书城网点体系升级项目原计划投资5.0218亿元，拟投入募集资金5.0218亿元[6] - 智慧供应链一体化建设项目原计划投资3.0018亿元，拟投入募集资金3.0018亿元[6] - 智慧教育服务体系建设项目原计划投资2亿元，拟投入募集资金8000万元[6] - 智慧运营管理体系升级项目原计划投资8031万元，拟投入募集资金3047.67万元[6] 2024年调整 - 智慧书城网点体系升级项目2024年投资总额调至5.7135亿元，拟投入募集资金5.5218亿元[8] - 智慧供应链一体化建设项目2024年投资总额调至3.4513亿元，拟投入募集资金3.3018亿元[8] - 2024年终止智慧教育服务体系建设项目[7] 最新调整 - 截至2025年10月31日，智慧书城网点体系升级项目累计投入3.639992亿元[12] - 智慧书城网点体系升级项目投资总额调至6.503亿元，增幅13.82%[2][15][17][18] - 智慧供应链一体化建设项目投资总额调至3.4669亿元，增幅0.45%[2][18][19][21] - 智慧运营管理体系升级项目延期至2027年12月[2][11][34] 项目变更 - 呼和浩特市网点体系升级项目原计划购置约25000㎡不动产，延期至2027年12月[23] - 包头网点体系升级项目原计划购置3000㎡网点，现变更为2000㎡，延期至2027年12月[25] - 包头智体书香苑网点体系升级项目原计划建设2282.1㎡网点，现变更为1600㎡，延期至2027年12月[26] - 海拉尔市网点体系升级项目原计划新建网点，现取消[27] - 通辽市网点体系升级项目原计划购置2000㎡网点，现取消[28] - 呼和浩特市文化综合体网点体系升级项目计划购置约22000㎡不动产，预计2027年12月完成[29] - 赤峰市供应链一体化建设项目原计划建设29763.69㎡物流园区，延期至2027年12月[31] - 乌兰察布项目原计划建设6434㎡物流库房，因审批和气候延期至2027年12月[32] - 鄂尔多斯项目计划购置不动产作物流库房，预计2027年12月完成[33] 审议情况 - 调整及延期募投项目事宜已通过审计委员会和董事会审议，尚需2025年第五次临时股东会审议[42] - 审计委员会认为调整符合规定和长远发展，同意提交董事会审议[38] - 董事会认为调整符合规定和长远发展，议案需股东会审议通过才可实施[39] - 保荐机构认为调整符合法规和公司利益，对调整事项无异议[40][41]