提名委员会组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 证券投资部负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 遴选合格的董事和高级管理人员人选 并对人选进行审查和建议 [3] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [5] - 选任程序包括研究需求 形成书面材料 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [5] - 董事和独立董事人选由股东单位或公司提名 总经理和董事会秘书由董事长提名 财务总监等其他高级管理人员由总经理提名 [5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期至少十年 议案及表决结果以书面形式报董事会备案 [6][7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 行使《公司法》和《公司章程》规定的职权[2] - 股东会职权包括审议重大资产交易（一年内购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%）、决定因特定情形收购本公司股份、审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、审议股权激励计划和员工持股计划等[3] - 其他职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、变更募集资金用途、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所及批准担保事项等[4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 发生董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 股东会召开地点为公司住所地或会议通知确定地点 以现场会议形式召开 并提供网络、电话等便捷方式供股东参与[5] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持[6] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集和主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[6] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[6] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 不同意或未反馈时股东可向审计委员会提议[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10%[8][9] 股东会提案与通知 - 股东会提案应符合法律、行政法规和《公司章程》规定 属于公司经营范围和股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交[9] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时应提供持股证明文件[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知[11] - 召开股东会会议 召集人应于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知[11] - 股东会通知应包括会议时间地点、审议事项、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、会务联系人信息及网络表决程序等[12] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[13] - 股东会通知发出后不得随意变更延期或取消 因不可抗力确需变更时不应变更股权登记日 并应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[14] 股东会召开流程 - 公司应设置会议秘书处负责会议登记工作 股东可亲自出席或委托代理人出席和表决[14][15] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 委托代理人出席时应出示本人身份证和股东授权委托书[15] - 法人股东应由法定代表人或委托代理人出席 法定代表人出席应出示身份证和法定代表人资格证明 委托代理人出席应出示身份证和书面授权委托书[15] - 授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、具体表决指示、签发日期和有效期限及委托人签名等内容[15] - 委托书应于会议召开前24小时备置于公司住所或指定地点 法人委托书应由法定代表人签名并加盖法人印章[16] - 召集人和公司聘请律师将依据股东名册验证股东资格 登记股东姓名及所持表决权股份数[17] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[17] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点议程、主持人及列席人员、出席股东情况、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容[18] - 会议记录应与股东签名册、委托书等资料一并保存 保存期限不少于10年[19] - 召集人应保证股东会连续进行直至形成决议 因不可抗力中止时应尽快恢复召开或终止本次会议并及时公告[19] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[20] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度预算决算方案、年度报告、发行公司债券等[20] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划和员工持股计划等[20] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[21] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定的 超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应参与投票表决 其所持股份数不计入有效表决总数[22] - 公司应优先提供网络投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利[23] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 持有或合并持有1%以上表决权股份股东可向董事会提出董事候选人[23] - 董事选举实行累积投票制 股东拥有的表决权可以集中或分散使用[24] - 累积投票制下 股东有效投票权总数等于所持有表决权股份数乘以待选董事人数 可集中投给一位候选董事或分散投给数位候选董事[25] - 独立董事和非独立董事实行分开投票 选举独立董事时票数只能投向独立董事候选人 选举非独立董事时票数只能投向非独立董事候选人[25] - 除累积投票外 股东会对所有提案进行逐项表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种[26] - 股东会采取记名方式投票表决 应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加计票监票[26] - 表决结果应由律师、股东代表共同负责计票监票并当场公布 会议主持人宣布每一提案表决情况和结果[26] - 股东应对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权[27] - 会议主持人或股东对决议结果有异议时可要求点票 会议主持人应即时点票[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应现场宣布表决结果[27] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况、表决方式、每项提案表决结果和通过决议详细内容[28] - 股东会应根据会议情况制定书面决议 出席会议股东、董事应在决议上签名[28] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 应在决议中作出特别提示[28] - 新任董事在股东会通过选举提案时就任 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 其他规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股等情形 股东会作出决议应经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小股东行使表决权 不得损害公司和中小股东合法权益[29] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[29] - 本规则为《公司章程》附件 由董事会拟定并负责解释 经股东会审议通过之日起生效施行[30]

审计委员会设立与构成 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 并向董事会提供决策依据 [1][2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [2] - 委员会由三名以上董事构成 成员不得担任公司高级管理人员 独立董事占过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 成员任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [2] 委员会运行机制 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 原则上采用现场会议形式 [5] - 会议决议需经成员过半数通过 表决实行一人一票 利害关系成员需回避 [6] - 公司需提前三日提供会议资料 并为委员会提供必要工作条件和资源支持 [2][5] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [6] 职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督内部控制 [1][6] - 对财务会计报告真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [8] - 提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 [9] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 [12] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构的政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 [9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [10] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] 内部审计与内部控制 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 [11] - 监督审计部至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [12] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见 并向董事会报告 [12] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期完成 [12] 监督与问责机制 - 要求董事及高管提交执行职务报告 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 [13] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履职时自行召集和主持股东会 [14] - 接受股东请求对造成损失的董事或高管提起诉讼 若董事会拒绝起诉 股东可自行起诉 [15][16] 附则 - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及《公司章程》为准 [18]

板块整体表现 - 出版板块整体下跌0.43%，跑输上证指数（上涨0.37%）和深证成指（上涨0.99%）[1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，10只个股下跌[1][2] 领涨个股表现 - ST华闻涨幅居首达4.86%，收盘价2.59元，成交额1.00亿元[1] - 中国科传上涨2.23%至21.53元，成交额7.47亿元，为板块最高[1] - 中信出版上涨1.90%至33.21元，时代出版上涨1.81%至8.98元[1] 领跌个股表现 - 内蒙新华跌幅最大达6.44%，收盘价14.09元，成交额3.14亿元[2] - 中原传媒下跌4.62%至13.02元，中文在线下跌3.25%至30.09元，成交额21.91亿元为板块最高[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出2.6亿元，游资资金净流出5820.85万元[2] - 散户资金净流入3.19亿元，显示散户与机构资金流向出现分化[2]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入7.90亿元 [1] - 归母净利润1.26亿元 较去年同期增加386.35万元 同比上涨3.17% [1] - 经营活动现金净流入8552.46万元 较去年同期增加1.03亿元 [1] - 摊薄每股收益0.36元 较去年同期增加0.02元 同比上涨5.88% [3] 盈利能力 - 毛利率43.59% 较去年同期增加1.87个百分点 实现4年连续上涨 [3] - ROE为4.62% [3] 运营效率 - 总资产周转率0.17次 [3] - 存货周转率4.57次 在已披露同业公司中排名第4 [3] 财务结构 - 资产负债率39.29% 较去年同期减少1.16个百分点 [3] 同业比较 - 归母净利润在已披露同业公司中排名第12 [1] - 经营活动现金净流入在已披露同业公司中排名第6 [1] - 毛利率在已披露同业公司中排名第5 [3] - ROE在已披露同业公司中排名第10 [3] - 摊薄每股收益在已披露同业公司中排名第8 [3]

公司治理与股东会安排 - 2025年第三次临时股东会将于2025年9月15日14点30分在如意大厦11楼会议室召开，采用现场投票和网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东会议案包括董事会换届选举（非独立董事候选人5名、独立董事候选人3名）、取消监事会及修订《公司章程》、修订部分治理制度等，其中议案1为特别决议议案，议案5和6对中小投资者单独计票 [3][4][29][38] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次需完成身份认证，持有多个账户的股东表决权数量为全部账户持股总和，重复投票以第一次结果为准 [5][6] 董事会换届选举 - 董事会提名秦建平、新娜、高瑞梅、张克文、吕志刚为第四届非独立董事候选人，全部以9票同意通过表决，任期自股东会审议通过后三年 [29][30][31][32][33][34] - 控股股东提名王中华、张网成、丁文英为独立董事候选人，均以9票同意通过表决，需经上交所审核无异议后提交股东会选举 [38][39][40][41][42] - 董事和独立董事选举采用累积投票制，股东可集中或分散投票权，例如持有100股对应应选董事人数的投票总数 [17][18] 募集资金使用情况 - 公司2021年首次公开发行募集资金净额9.13亿元，截至2025年6月30日累计使用5.08亿元，未使用余额4.57亿元（含现金管理3.50亿元及利息收入0.53亿元） [67] - 募集资金存放于工商银行等8家专项账户，并签订三方监管协议，2025年上半年现金管理余额3.50亿元，投资于商业银行理财产品 [69][70][71][72][77][78] - 2024年终止"智慧教育服务体系建设项目"，将剩余资金调整用于"智慧书城网点体系升级项目"（投入0.50亿元）和"智慧供应链一体化建设项目"（投入0.30亿元） [80] 业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月4日15:00-16:00在"价值在线"平台举办半年度业绩说明会，董事长秦建平、财务总监谢美玲、董事会秘书张瑞平等参会 [20][22][23] - 投资者可通过网址https://eseb.cn/1r31PJicFwY或微信小程序提前提问，说明会内容涉及2025年半年度经营业绩及发展战略 [21][24] 制度修订与专项行动 - 董事会审议通过10项治理制度修订，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，全部以9票同意通过，其中3项需提交股东会审议 [49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][60] - 公司开展2025年度"提质增效重回报"专项行动，旨在提升经营效率和投资者回报，由董事会战略委员会审议通过 [66]

公司治理动态 - 公司于2025年8月27日召开第三届第二十三次董事会会议 审议董事会换届选举及提名第四届非独立董事候选人等文件 [1] 业务收入结构 - 2025年上半年一般图书收入占比72.79% 教材图书占比21.73% 构成公司核心收入来源 [1] - 经营租赁及物业管理收入占比3.19% 教育装备及文化用品收入占比2.29% 为辅助业务板块 [1] 市场信息 - 公司股票代码SH 603230 新闻发布日收盘价为15.06元 [1]

财务表现 - 报告期营业收入7.9亿元 同比下降0.003% [1] - 归属上市公司股东的净利润1.26亿元 同比增长3.17% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润1.03亿元 同比增长42.54% [1] - 基本每股收益0.36元 [1] 经营数据 - 营业收入基本持平 同比微降0.003% [1] - 扣非净利润大幅增长42.54% 显示主营业务盈利能力显著提升 [1]

独立董事候选人声明与承诺 本人丁文英，已充分了解并同意由提名人内蒙古新华控股有限公 司提名为内蒙古新华发行集团股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》 《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程 ...

教材业务 - 销售码洋本期19554.10万元，增长率-4.08%[2] - 营业收入本期17168.62万元，增长率-7.25%[2] - 营业成本本期10787.59万元，增长率-11.43%[2] - 毛利率本期37.17%，增加2.97个百分点[2] 教辅＋一般图书业务 - 销售码洋本期60714.00万元，增长率2.83%[2] - 营业收入本期57500.71万元，增长率3.85%[2] - 营业成本本期31744.57万元，增长率1.62%[2] - 毛利率本期44.79%，增加1.21个百分点[2]