内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事 2024年度述职报告 作为内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，忠实、勤 勉地履行独立董事的职责，积极参与公司决策，认真审议董事会各项议案，对重 大事项发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公 司规范运作。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 贺军，男，中国国籍，1975年7月出生，本科学历，现任内蒙古艺术学院教 师、内蒙古如合文化传播有限公司执行董事兼经理、内蒙古自治区品牌协会会长， 并自2020年起担任本公司独立董事，具备深厚的专业背景和多元的行业视角。 （二）独立性情况 作为公司独立董事，我严格遵循中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。在履行独立董事职责过程中， 始终保持客观、公正的立场，独立地对公司重大事项进行分析和判断，不受公司 控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个 ...

文章核心观点 - 内蒙新华2024年营收下降但净利润增长，拟进行现金分红 [1] 公司业绩情况 - 2024年营业收入18.11亿元，同比下降1.57% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3.38亿元，同比增长7.39% [1] 公司分红计划 - 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元（含税） [1] - 合计拟派发现金红利1.7亿元（含税） [1]

公司重组公告 - 内蒙新华全资子公司教育图书计划吸收合并另外两家全资子公司现代物流和教育科技 [1] - 合并完成后现代物流和教育科技将注销法人主体 [1] - 合并后教育图书将承继现代物流和教育科技的全部资产、债权、债务、人员及其他一切权利与义务 [1] - 本次合并不构成关联交易也不构成重大资产重组 [1] - 合并对公司财务状况和经营成果无实质性影响 [1]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人170人[4] - 出席股东所持表决权股份248,556,498股，占比70.3084%[4] - 公司在任董事8人、监事3人全出席，董秘出席，其他高管列席[9] 议案表决情况 - 《公司章程》修订议案A股同意票248,205,198，比例99.8586%[7] - 继续用闲置募集资金现金管理议案A股同意票248,196,800，比例99.8552%[10] - 公司用闲置自有资金现金管理议案A股同意票248,191,700，比例99.8532%[11] - 5%以下股东对继续用闲置募集资金议案同意票13,240,400，比例97.3551%[11] - 5%以下股东对用闲置自有资金议案同意票13,235,300，比例97.3176%[12] 其他信息 - 本次股东大会议案1为特别决议议案，其余为普通议案[13] - 见证律所安徽天禾律师事务所，律师李成龙、张文苑[14]

会议安排 - 2025年2月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议召开2025年第一次临时股东大会议案[6] - 2025年2月22日刊登召开2025年第一次临时股东大会通知[6] - 2025年3月11日14点30分现场召开股东大会，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人170人，代表股份248,556,498股，占比70.3084%[8] - 现场投票3人，代表股份246,582,100股，占比69.7499%[10] - 网络投票167人，代表股份1,974,398股，占比0.5585%[10] 议案表决 - 审议4项议案均通过[12] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意248,205,198股，占比99.8586%[14] - 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》中小投资者同意13,240,400股，占比97.3551%[17] - 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》中小投资者同意13,235,300股，占比97.3176%[18] 会议合规 - 股东大会召集、召开等程序符合规定，表决结果合法有效[19]

公司治理 - 拟修订《公司章程》，董事会由八名增至九名董事[12] - 《公司章程》指定刊登公告媒体变更[14] - 拟修订《内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会议事规则》[16] 资金管理 - 拟用不超5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[19] - 拟用不超18亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[24] - 两项现金管理议案已通过董事会审议，提请股东大会审议[22][27]

募资情况 - 公司首次公开发行8838.10万股A股，每股发行价11.15元，募资总额9.8544815亿元，净额9.1283660304亿元[2] 募投项目 - 原计划四项目分别投入5.0218亿、3.0018亿、8000万、3047.67万元[5] - 2024年变更募投项目，终止智慧教育服务体系建设项目[5] - 变更后三项目分别投入5.5218亿、3.3018亿、3047.67万元[7] 现金管理 - 公司拟用不超5亿闲置募集资金现金管理，额度内可循环使用[8] - 投资期限自股东大会通过起12个月内有效[8] - 2025年2月21日议案通过董监事会，待股东大会审议[13] - 保荐机构认为现金管理合规且可增收益，无异议[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人[15] - 董事任期三年，可连选连任[15] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数的1/2[19] 审议权限 - 未达股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，由董事会审议批准，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[7] - 非关联交易事项满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，应提交董事会审议并披露[8][9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需董事会审议并披露[11] 任职资格与提名 - 有因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等3种情形之一，不能担任公司董事[16] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提名董事候选人[19] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[19] 履职与管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[23] - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[22] - 因特定情况董事辞职，改选出董事就任前原董事仍履职，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[23] - 因独立董事问题需补选的，公司60日内完成补选[24] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事和监事[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[31][32] - 董事长自接到召开临时会议提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持会议[35] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日送达通知[36] - 董事会定期会议通知发出后变更事项需在原定会议召开三日前发出书面变更通知[37] - 证券投资部应在送达会议通知同时或至少在会议召开3日前提交相关资料[37] 会议规则 - 一名董事不得在一次会议上接受超过二名董事的委托代为出席[39] - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行[41] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[40] - 董事会讨论重大投资或决策事项应事先聘请专家出具可行性研究报告[42] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[44] - 董事会对担保和财务资助事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[50] - 半数以上与会董事认为提案不明或材料不充分，可提请暂缓表决并提出再次审议条件[50] 会议记录与决议 - 董事会应做会议记录，记录应真实准确完整，出席董事和记录人员需签名[51] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[52] - 出席会议董事应在董事会决议上签字并对决议负责，有异议并记载可免责[52] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[70] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事长组织执行，董事长应督促落实并通报执行情况[56] - 董事长应跟踪检查董事会决议实施情况，发现违规可要求纠正，必要时提请董事会追究责任[58] - 监事会可监督检查董事会决议执行情况，必要时可提请召开会议追究责任[58] - 保留或反对意见董事应服从执行董事会决定，否则可被提请罢免[58] - 董事有权就董事会决议执行情况向执行者质询[58] 规则修订 - 三种情形下董事会应修订规则，包括法规、章程变化及股东会决定[59] - 规则修改属披露信息的按规定披露[59] - 规则经股东会批准生效，修改时同样[59] - 董事长检查发现违规，经理不采纳意见可提请临时董事会纠正[61] - 规则为《公司章程》附件，由董事会拟订[61] - 规则由董事会负责解释[61]

公司基本信息 - 公司于2021年12月24日在上海证券交易所主板上市[4] - 公司注册资本为人民币35352.30万元[5] - 公司股份总数为35352.30万股，均为普通股，每股面值一元[12] 股权结构 - 公司发起设立时，内蒙古自治区新闻出版局持股99.62%，内蒙古爱信达教育印务有限责任公司持股0.38%[12] 股份转让与限制 - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高上市1年内不得转让股份[18][19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[19] - 董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销，1年内未行使则消灭[25][26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[26][27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[43] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[78] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[84] - 代表十分之一以上表决权等可提议召开临时会议[84] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[89][90] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[91] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[94] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名[112] - 监事会每六个月至少召开一次会议[113] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[119] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[120] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[124] 其他 - 募投项目节余募集资金低于一定比例使用规定[79] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[133] - 公司合并、解散等相关程序规定[140][143][144]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度保护公司和投资者利益[2] - 多部门分工负责舆情监测、收集、管理等工作[4][5][6] - 舆情处理遵循快速反应等原则，有多种处理措施[7][8] - 未执行制度人员将受处分并担责[11] - 制度由董事会制定解释，审议通过生效[13]