文章核心观点 - 公司作为内蒙古自治区出版物发行龙头企业，在2025年上半年保持稳健经营，营业收入达7.90亿元，与去年同期基本持平，归母净利润同比增长3.17%至1.26亿元，体现业务韧性 [1][2] - 公司深耕教育服务、文化消费和现代物流三大核心板块，通过数字化转型、业态创新和网格化服务巩固市场地位，并积极参与全民阅读活动以强化品牌影响力 [3][4][7][8] - 行业层面受益于《教育强国建设规划纲要》政策支持及文化消费复苏，全国规模以上文化企业营业收入同比增长7.4%，文化新业态营收增长13.6%，为公司提供发展机遇 [5][6] 财务表现 - 营业收入为7.90亿元（同比-0.003%），营业成本4.46亿元（同比-3.21%），毛利率有所改善 [2] - 归母净利润1.26亿元（同比+3.17%），扣非净利润受子公司税收优惠及非经常损益减少影响 [2] - 经营活动现金流量净额0.86亿元（同比转正），主要因企业所得税退税及支付减少 [2] - 货币资金6.24亿元（同比-32.34%），因理财投资增加；存货0.74亿元（同比-38.23%），因教材教辅已发货 [11] 业务战略与运营 - 教育服务板块强化"课前到书"政治任务，拓展高中教辅及课后服务市场，推动向"教育服务解决方案商"转型 [3][7] - 文化消费板块通过"七进工程""阅旧知新"项目开展全民阅读活动4535场，捐赠图书码洋22.89万元，提升品牌渗透率 [8] - 物流网络以呼和浩特为枢纽，构建三级配送体系，通过标准化流程优化保障偏远地区时效 [4] - 注销境外子公司塔鸽塔，并对图书大厦增资2000万元，聚焦国内主业资源整合 [12] 行业与政策环境 - 新闻和出版业受《教育强国建设规划纲要》推动，强调教材建设国家事权及数字化转型，为公司教材发行业务提供政策红利 [5] - 全国文化企业营收7.13万亿元（同比+7.4%），利润总额6298亿元（同比+19.3%），新业态营收3.16万亿元（同比+13.6%），行业复苏态势明确 [6] - 公司作为自治区教材发行唯一指定单位，具备政策深耕能力及渠道优势，适应行业转型需求 [9] 公司治理与投资 - 董事吕志刚于2025年7月当选，完善治理结构 [13] - 理财投资规模17.85亿元，本期购买21.73亿元，赎回18.60亿元，公允价值变动损益-0.14亿元 [12] - 主要子公司如赤峰市新华书店（营收1.59亿元）、通辽市新华书店（营收1.08亿元）贡献核心利润 [12]

核心财务表现 - 报告期内营业收入为7.90亿元，较上年同期7.90亿元基本持平，同比微降0.003% [1] - 利润总额为1.26亿元，较上年同期1.38亿元下降8.83% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.03亿元，较上年同期0.72亿元大幅增长42.54% [1] - 总资产为44.85亿元，较上年度末45.97亿元减少2.44% [1] 股东结构 - 截至报告期末普通股股东总数为16,439户 [1] - 控股股东内蒙古新华控股有限公司持股比例66.46%，持有2.35亿股且未质押 [3] - 第二大股东安徽新华传媒股份有限公司持股比例5.25%，持有1,856万股 [3] - 香港中央结算有限公司持股0.40%，为境外投资者代表 [3] 公司基本信息 - 公司股票简称内蒙新华，代码603230，于上海证券交易所上市 [1] - 董事会秘书张瑞平，证券事务代表张迪，联系电话0471-6268890、6603230 [1] - 办公地址位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路如意大厦B座 [1] 重要事项说明 - 报告期内未发生需要披露的重大经营变化事项 [5] - 未出现对经营情况有重大影响或预计未来有重大影响的事项 [5]

董事会换届选举 - 提名秦建平、新娜、高瑞梅为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 控股股东提名吕志刚为非独立董事候选人 [1] - 持股5%以上股东安徽新华传媒提名张克文为非独立董事候选人 [1] - 控股股东提名王中华、张网成及丁文英为独立董事候选人 [2] - 所有董事候选人任期三年 需经股东大会审议通过 [1][2] - 所有提名议案获董事会全票通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [1][2][3] 公司治理结构变更 - 取消监事会并修订《公司章程》 [4] - 修订公司部分治理制度 涉及多项内部管理制度 [4] - 治理制度修订获董事会全票通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [4] - 取消监事会及部分制度修订需提交股东大会审议 [4] 定期报告及专项报告 - 2025年半年度报告及摘要获董事会审议通过 [5] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获董事会通过 [5] - 两项报告均获董事会全票通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [5] 专项行动计划 - 开展2025年度"提质增效重回报"专项行动 [6] - 该议案获董事会全票通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [6] - 议案事前经董事会战略委员会审议通过 [6] 股东大会安排 - 同意召开2025年第三次临时股东大会 [7] - 股东大会将审议董事会换届、取消监事会等重要议案 [7] - 该议案获董事会全票通过 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [7]

董事会职权范围 - 董事会作为公司经营决策机构对股东会负责行使法律、法规、规章及公司章程授予的职权[1][2] - 具体职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等16项核心职能[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项需经董事会审议[2][4] 董事会组成与董事资格 - 董事会由9名董事组成包括6名非独立董事和3名独立董事设董事长1人[7] - 董事任职资格要求严格排除无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人或失信被执行人等情况[9] - 非职工代表董事由股东会选举职工代表董事由职工民主选举产生任期三年可连选连任[10] 董事行为规范 - 董事需履行忠实义务禁止挪用公司资金、违规担保、侵占商业机会及擅自披露公司秘密[12] - 勤勉义务要求董事谨慎行使权利公平对待股东及时了解公司状况并保证信息披露真实性[13] - 董事连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席视为失职需被撤换[14] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开两次临时会议需满足1/10股东或1/3董事提议等条件[17][32] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达并提供完整审议材料[20][36] - 董事会决议需经全体董事过半数同意重大担保和财务资助事项需出席董事2/3以上同意[4][33] 关联交易与风险控制 - 关联交易需事先声明必要性及定价公允性关联董事需回避表决[3][33] - 交易审议标准包括资产总额占比10%以上、成交金额超1000万元或利润占比10%以上等财务阈值[4] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且净资产占比0.5%以上需董事会审议[5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载提案、发言要点、表决结果及异议董事意见并由与会董事签字确认[36][37] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书、录音录像及表决票等保存期限不少于10年[38] - 决议公告需按上市规则办理与会人员需对内容保密直至披露[38] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事长组织执行董事长需跟踪检查执行情况并督促纠正违规行为[40] - 审计委员会可监督决议执行情况必要时提请追究执行人责任[40] - 董事需服从有效决议否则可能被提请罢免[40] 规则修订与解释 - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程修改或股东会决定[41] - 本规则由董事会拟订和解释未尽事宜按法律法规及公司章程执行[42]

信息披露制度总则 - 公司信息披露行为需规范 以提高管理水平和质量 确保信息真实性 准确性与及时性 保护利益相关者权益 [2] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 董事会秘书和证券投资部 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 控股股东和持股5%以上股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方 破产管理人及其他可接触未公开信息人员 [2] 信息披露事务管理与监督 - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 [3] - 董事会秘书负责协调实施信息披露制度 组织管理证券投资部承担具体工作 [3] - 董事和董事会需勤勉尽责确保信息披露真实准确完整 高级管理人员需配合董事会秘书工作 [3] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况进行自查 发现问题及时改正 [4] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制及监督机制 审计部负责检查监督 [4] - 各部门及子公司主要负责人为信息报告第一责任人 需指定信息披露联络人向证券投资部或董事会秘书报告信息 [4] - 董事会秘书需定期对董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人开展信息披露制度培训 并向实际控制人 控股股东 持股5%以上股东通报相关内容 [4] - 所有相关人员对未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露 [4] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为 [4] 信息披露内容 定期报告 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [5] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] - 无法按期披露定期报告时 需公告原因 解决方案及延期披露最后期限 [5] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动 年度报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文 证监会规定的其他事项 [5][6] - 中期报告需记载股票债券发行及变动情况 股东总数 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁等事件及影响 财务会计报告 证监会规定的其他事项 [6] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 证监会规定的其他事项 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 无法保证或存在异议时需发表意见并陈述理由 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [7] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 需及时披露本期相关财务数据 [7] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [7] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即披露事件起因 状态和可能影响 [7] - 临时报告重大事件包括证券法第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备 新公布法律行政法规规章行业政策可能产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 预计经营业绩发生亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 因前期披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被证监会立案调查或受到行政处罚或其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响履行职责 证监会规定的其他事项 [7][8][9] - 公司变更名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [10] - 在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时需及时履行重大事件信息披露义务 [10] - 在重大事件难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券及其衍生品种出现异常交易情况时需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素 [10] - 已披露重大事件出现可能对证券交易价格产生较大影响的进展或变化时需及时披露 [10] - 控股子公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时公司需履行信息披露义务 [10] - 参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响的事件时公司需履行信息披露义务 [10] - 涉及公司收购合并分立发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实际控制人发生重大变化时需依法披露权益变动情况 [11] - 发生股票上市规则第五章第一节情形时需及时进行业绩预告和业绩快报 [11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [12] - 公司及其控股股东实际控制人董事高级管理人员等作出公开承诺时需披露 [12] - 公司需关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体报道 异常交易或媒体消息可能产生重大影响时需及时向相关各方了解真实情况并以书面方式问询 [12] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件并配合信息披露工作 [12] - 证券及其衍生品种交易被证监会或上交所认定为异常交易时公司需及时了解影响因素并及时披露 [12] - 除依法披露信息外公司可自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关的信息但不得与依法披露信息冲突或误导投资者需真实准确完整遵守公平原则保持持续性和一致性 [13] 信息披露程序 - 信息披露前需履行审查程序包括提供信息的部门或子公司主要负责人核对相关资料 定期报告及须披露临时报告经董事会审议后披露 任何有权披露信息人员需在披露前报董事会秘书审核 [13] - 经董事会授权董事长 总经理 董事会秘书 受董事会秘书委托的证券事务代表可以公司名义披露信息 未经授权不得擅自披露 [13] - 制度第三条规定人员知晓可能影响股票价格或涉及法定披露义务事宜时需第一时间向董事会秘书提供资料和信息 [14] - 相关部门子公司研究决定涉及信息披露事项时需及时通知董事会秘书并提供信息披露所需资料 [14] - 相关部门子公司接到编制定期报告通知时需在规定时间内及时准确完整提供书面情况说明资料和数据 [15] - 相关部门子公司对是否涉及信息披露事项有疑问时需及时向证券投资部董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询 [15] - 控股股东实际控制人等信息披露义务人需规范与公司有关的信息发布行为 [15] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正补充澄清公告 [15] - 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [15] 保密措施和处罚 - 信息知情人需对知晓的信息保密 不得在公开披露前向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券或泄露信息或建议他人买卖证券 [16] - 信息知情人包括公司董事高级管理人员 控股股东实际控制人及其董事高级管理人员 所任职务可获取内幕信息的人员 保荐人承销证券公司证券服务机构有关人员 法律法规规章及规范性文件规定的其他内幕信息知情人 [16] - 董事会需在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [16] - 信息披露前义务人和信息知情人需按公司内幕信息知情人登记制度进行登记 [16] - 聘请中介机构时需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流不得泄露或非法获取与工作无关内幕信息 [16] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [16] - 由于工作失职或违反制度规定发生重大事项未报告或报告不准确致使信息披露出现失误给公司和投资者造成重大损失或受到证监会及派出机构上交所公开谴责和批评时公司需追究当事人责任直至追究法律责任 [16] - 公司需对内部大型重要会议上报告参加控股股东会议上的发言和书面材料等内容认真审查 对涉及未披露公开信息且无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 [17] - 正常工作会议中涉及制度规定重要信息时与会人员有保密责任 [17] - 聘请的顾问中介机构工作人员关联人等擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利 [18] 其他注意事项 - 股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制公司情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份或任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权 拟对公司进行重大资产或业务重组 证监会规定的其他情形时需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [20] - 应当披露信息依法披露前相关信息已在媒体传播或证券及其衍生品种出现交易异常时股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告 [20] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [20] - 非公开发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息配合履行信息披露义务 [20] - 公司董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序严格执行回避表决机制 交易各方不得隐瞒关联关系或规避审议程序和信息披露义务 [21] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司配合履行信息披露义务 [21] - 信息披露义务人需向聘用的保荐人证券服务机构提供与执业相关的所有资料并确保真实准确完整不得拒绝隐匿谎报 [21] - 解聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决解聘时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明更换原因和会计师事务所陈述意见 [21] 附则 - 制度所称以上含本数以下不含本数 [22] - 制度未尽事宜依据国家有关法律法规规范性文件和公司章程等相关规定执行 [22] - 制度由公司董事会负责解释 [22] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施 [22]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名以上董事组成且独立董事占比过半数 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并经董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [3] - 任期与董事会一致委员不再担任董事或丧失独立性时自动失去资格并由董事会补选 [3] - 证券投资部提供日常工作联络 会议组织及材料准备等支持 [3] 职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [4] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况并履行董事会授权的其他事宜 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划制定变更 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [4] - 薪酬提案需提交董事会审议表决董事薪酬事项需经股东会审议表决 [5] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准 [5] - 制定的高级管理人员岗位职责及业绩考核标准需经董事会批准后执行 [5] 决策程序 - 公司相关部门需提供主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况及薪酬分配测算依据等资料 [5] - 委员会每年定期进行一次考核评价一般在报告年度结束后一季度内完成 [5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职自评 委员会绩效评价及提出报酬数额和奖励方案并报董事会 [5] 议事规则 - 定期会议每年至少召开一次可由董事长 主任委员或半数以上委员提议召开 [7] - 会议需提前三日通知全体委员议程及材料同步发送 [7] - 委员可亲自出席或委托一名其他委员代为表决需提交授权委托书 [7] - 会议由独立董事担任召集人主持无法履职时指定其他独立董事代职 [8] - 会议需三分之二以上委员出席决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决临时会议可采取通讯形式 [8] - 讨论利害关系议题时相关委员需回避 [8] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席但无表决权 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见费用由公司承担 [8] - 会议需有记录委员签字确认异议需记录 [9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [9] - 与会人员负有保密义务不得擅自披露信息 [9] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [9] - 与后续法律法规或修改后《公司章程》冲突时董事会需相应修改细则 [9] - 细则解释权归属董事会并经董事会审议后实施 [10]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并保护股东权益 [1] - 独立董事需独立履职并维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职权范围及履职保障机制 [3][8][9][18][29] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格及5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [3][4] - 需符合公务员兼职规范及纪检监察部门相关任职规定 [4] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员担任 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [4] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需对被提名人资质及独立性发表意见 [6] - 候选人需无36个月内证券违法处罚或立案调查记录 [7] - 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东投票 [7] - 任期与其他董事相同且连续任职不得超过6年 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议可被提议解职 [7] 职权与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表意见 [9][10] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议 [9] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 [12] - 需制作工作记录并保存至少10年 [12][13] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权并提供会议材料及沟通渠道 [14] - 应为独立董事提供工作条件、人员支持及履职所需费用 [15][16] - 董事及高管不得拒绝、阻碍或隐瞒独立董事履职所需信息 [15] - 独立董事可获责任保险及与其职责相适应的津贴 [16] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 [18] - 董事会负责解释及修改本制度 [18]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名以上董事组成 其中独立董事占半数以上 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 证券投资部负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 遴选合格的董事和高级管理人员人选 并对人选进行审查和建议 [3] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [5] - 选任程序包括研究需求 形成书面材料 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [5] - 董事和独立董事人选由股东单位或公司提名 总经理和董事会秘书由董事长提名 财务总监等其他高级管理人员由总经理提名 [5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期至少十年 议案及表决结果以书面形式报董事会备案 [6][7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 行使《公司法》和《公司章程》规定的职权[2] - 股东会职权包括审议重大资产交易（一年内购买或出售资产超过最近一期经审计总资产30%）、决定因特定情形收购本公司股份、审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、审议股权激励计划和员工持股计划等[3] - 其他职权包括选举和更换非职工代表董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、变更募集资金用途、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所及批准担保事项等[4] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 发生董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 股东会召开地点为公司住所地或会议通知确定地点 以现场会议形式召开 并提供网络、电话等便捷方式供股东参与[5] 股东会召集程序 - 股东会由董事会依法召集 董事长主持 董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持[6] - 董事会不能履行召集职责时 审计委员会应及时召集和主持 审计委员会不召集时 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[6] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[6] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 不同意或未反馈时股东可向审计委员会提议[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10%[8][9] 股东会提案与通知 - 股东会提案应符合法律、行政法规和《公司章程》规定 属于公司经营范围和股东会职责范围 有明确议题和具体决议事项并以书面形式提交[9] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 股东提出临时提案时应提供持股证明文件[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知[11] - 召开股东会会议 召集人应于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知[11] - 股东会通知应包括会议时间地点、审议事项、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、会务联系人信息及网络表决程序等[12] - 股权登记日与会议日期间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更[13] - 股东会通知发出后不得随意变更延期或取消 因不可抗力确需变更时不应变更股权登记日 并应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[14] 股东会召开流程 - 公司应设置会议秘书处负责会议登记工作 股东可亲自出席或委托代理人出席和表决[14][15] - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 委托代理人出席时应出示本人身份证和股东授权委托书[15] - 法人股东应由法定代表人或委托代理人出席 法定代表人出席应出示身份证和法定代表人资格证明 委托代理人出席应出示身份证和书面授权委托书[15] - 授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、具体表决指示、签发日期和有效期限及委托人签名等内容[15] - 委托书应于会议召开前24小时备置于公司住所或指定地点 法人委托书应由法定代表人签名并加盖法人印章[16] - 召集人和公司聘请律师将依据股东名册验证股东资格 登记股东姓名及所持表决权股份数[17] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[17] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点议程、主持人及列席人员、出席股东情况、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容[18] - 会议记录应与股东签名册、委托书等资料一并保存 保存期限不少于10年[19] - 召集人应保证股东会连续进行直至形成决议 因不可抗力中止时应尽快恢复召开或终止本次会议并及时公告[19] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[20] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度预算决算方案、年度报告、发行公司债券等[20] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划和员工持股计划等[20] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[21] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数[21] - 股东买入公司有表决权股份违反《证券法》规定的 超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[22] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东不应参与投票表决 其所持股份数不计入有效表决总数[22] - 公司应优先提供网络投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利[23] - 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决 持有或合并持有1%以上表决权股份股东可向董事会提出董事候选人[23] - 董事选举实行累积投票制 股东拥有的表决权可以集中或分散使用[24] - 累积投票制下 股东有效投票权总数等于所持有表决权股份数乘以待选董事人数 可集中投给一位候选董事或分散投给数位候选董事[25] - 独立董事和非独立董事实行分开投票 选举独立董事时票数只能投向独立董事候选人 选举非独立董事时票数只能投向非独立董事候选人[25] - 除累积投票外 股东会对所有提案进行逐项表决 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种[26] - 股东会采取记名方式投票表决 应推举2名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加计票监票[26] - 表决结果应由律师、股东代表共同负责计票监票并当场公布 会议主持人宣布每一提案表决情况和结果[26] - 股东应对提案发表同意、反对或弃权意见 未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权[27] - 会议主持人或股东对决议结果有异议时可要求点票 会议主持人应即时点票[27] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应现场宣布表决结果[27] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东情况、表决方式、每项提案表决结果和通过决议详细内容[28] - 股东会应根据会议情况制定书面决议 出席会议股东、董事应在决议上签名[28] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 应在决议中作出特别提示[28] - 新任董事在股东会通过选举提案时就任 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 其他规定 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股等情形 股东会作出决议应经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小股东行使表决权 不得损害公司和中小股东合法权益[29] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[29] - 本规则为《公司章程》附件 由董事会拟定并负责解释 经股东会审议通过之日起生效施行[30]

审计委员会设立与构成 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 并向董事会提供决策依据 [1][2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [2] - 委员会由三名以上董事构成 成员不得担任公司高级管理人员 独立董事占过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 成员任期与董事会一致 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [2] 委员会运行机制 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方可举行 原则上采用现场会议形式 [5] - 会议决议需经成员过半数通过 表决实行一人一票 利害关系成员需回避 [6] - 公司需提前三日提供会议资料 并为委员会提供必要工作条件和资源支持 [2][5] - 会议记录需真实准确完整 保存期限至少十年 [6] 职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督内部控制 [1][6] - 对财务会计报告真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [8] - 提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 [9] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 [12] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构的政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 [9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [10] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 [10] 内部审计与内部控制 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 [11] - 监督审计部至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [12] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见 并向董事会报告 [12] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期完成 [12] 监督与问责机制 - 要求董事及高管提交执行职务报告 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 [13] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履职时自行召集和主持股东会 [14] - 接受股东请求对造成损失的董事或高管提起诉讼 若董事会拒绝起诉 股东可自行起诉 [15][16] 附则 - 本细则由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [18] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及《公司章程》为准 [18]