格尔软件股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告及履行 监督职责情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事 会审计委员会工作细则》的规定，格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计 委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、会计师事务所机构信息 上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981 年成立， 2013 年 12 月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会会计"）。 已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。 截止 2024 年末注册会计师数量：上会所拥有合伙人 112 人、注册会计师 553 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 185 名。 二、续聘会计师事务所履行的程序 2024 年 10 月 30 日，公司董事会审计委员会同意续聘上会会计为公司 2024 年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同 ...

关联交易情况 - 2024 年部分日常关联交易金额超出预计但未达董事会审议标准[8] - 2025 年预计向新疆 CA 销售商品 200 万元等[10] - 2024 年销售商品预计 500 万元实际 87.04 万元等[11] - 2025 年销售商品预计 450 万元占比 0.16%等[10] 关联方财务数据 - 新疆 CA2024 年末总资产 14398.84 万元等[13][14] - 浙江 CA2024 年末总资产 5765.41 万元等[16] - 网云飞 2024 年末总资产 167.07 万元等[16][17] - 上海芯钛 2024 年营收 4731.20 万元等[20] 其他要点 - 2025 年 4 月 24 日审议通过关联交易议案[4] - 关联交易按一般商业条款进行无重大影响[5] - 关联交易价格公允不损害公司及股东利益[26]

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-019 格尔软件股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼 股东大会召开日期：2025年5月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 16 日 至2025 年 5 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 ...

第八届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十八次会议于 2025 年 4 月 14 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 4 月 24 日以现场和通讯相 结合的方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决 方式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司<2024 年年度报告>及摘要》 监事会认为：《公司 2024 年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊 普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报 表能真实、客观、准确地反映公司 2024 年度的经营业绩、资产负债和股东权益。 公司 2024 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内 部管理制度的各项规定；公司 2024 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证 券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十七次会议 于 2025 年 4 月 14 日以书面形式发出通知，并于 2025 年 4 月 24 日以现场和通讯 相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实 到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方 式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司<2024 年年度报告>及摘要》 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-008 格尔软件股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《格尔软件股份有限公司 2024 年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2024 年年 度报告摘要》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-015 格尔软件股份有限公司 2024年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司 2024 年年度利润分配 方案》，董事会一致认为公司 2024 年年度利润分配方案符合本公司章程规定的 利润分配政策，充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回 报和公司的可持续发展需求，并同意将 2024 年年度利润分配方案提交 2024 年年 度股东大会审议批准。 （二）监事会会议的召开、审议和表决情况 项目 2024年度 2023年度 2022年度 现金分红总额（元） 11,707,499.75 13,877,999.70 0 回购注销总额（元） 0 0 0 归属于上市公司股东的净利润（元） 36,812,125.20 36,965,710.77 -8,712,532.61 本年度末母公司报表未分配利润（元） 145,809,588. ...

回购情况 - 2023年10月同意回购，资金1500 - 3000万元，价不超19.63元/股[3] - 2024年4月完成回购，2014700股，支付24464946元[5] 激励计划 - 2024年6月实施激励计划，9月登记475万股，201.4万为回购股[6] 股份变更 - 2025年4月拟变更700股用途为注销，减注册资本[3] - 注销后股份合计变为236049995股[9] 审批情况 - 拟变更已过董事会，待股东大会审议[12]

激励计划 - 2024年9月24日授予52人475.00万股限制性股票[7] - 2024年6 - 7月通过激励计划相关议案[3][4][6] 业绩数据 - 2024年营收52,928.07万元，剔除费用后净利润3,847.46万元[9] - 2024年业绩考核要求营收或净利润增长率不低于10%[8] 股份变动 - 拟回购注销190万股，回购价5.4元/股，用自有资金[9] - 回购后总股本减至234,150,695股[10] - 限售股减至2,850,000股，流通股不变[11][12] 议案进展 - 2025年4月24日通过回购注销议案，待股东大会审议[3][8]

审计相关 - 上会会计师事务所审计格尔软件2024年12月31日财报内控有效性[3] - 公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[7] - 注册会计师签字日期为2025年4月24日[12] 人员与证书 - 注册会计师证书编号为110101300450、110101560870[17][22] - 会计师事务所执业证书编号为31000008[24]

业绩情况 - 2024年营业收入52928.07万元，剔除影响后净利润3847.46万元[10] - 2024年营收或净利润增长率未达不低于10%目标[10] 回购注销 - 拟回购注销2024年限制性股票1900000股，价格5.4元/股[10][12] - 回购价款资金源于公司自有资金[13] - 需股东大会批准，履行相关手续[7][8][14]