北京市金杜律师事务所 关于 大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 目 录 | 第一部分 | 《问询函》的回复 6 | | --- | --- | | 第一题、本次募投项目必要性 | 6 | | 第六题、关于房屋租赁 | 42 | | 第七题、关于公司线上业务情况 | 50 | | 第二部分 | 对发行人补充核查期间相关法律事项的补充核查意见 65 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 65 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 66 | | 三、 | 本次发行的实质条件 66 | | 四、 | 发行人的独立性 68 | | 五、 | 发行人的股东 69 | | 六、 | 发行人的股本及其演变 70 | | 七、 | 发行人的业务 71 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 72 | | 九、 | 发行人的主要财产 78 | | 十、 | 发行人的重大债权债务 96 | | 十一、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 107 | | 十二、 | 发行人章程的制定与修改 107 | | 107 | 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 ...

证券代码：603233 证券简称：大参林 大参林医药集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 大参林医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） 二〇二三年九月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于2023年4月16日出具的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕236号）（以下 简称"问询函"）已收悉。大参林医药集团股份有限公司（以下简称"大参林"、 "发行人"、"公司"）与中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证 券"、"保荐人"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "申报会计师"）、北京市金杜律师事务所（以下简称"发行人律师"）等相关方， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和 落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《大参林医药集 团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称"募集 说明 ...

7-2-1 | 一、关于融资规模与效益测算…………………………………… 第 | 1—22 页 | | --- | --- | | 二、关于前次募投项目……………………………………………第 | 22—30 页 | | 三、关于公司业务及经营情况……………………………………第 | 30—78 页 | | 四、关于财务性投资………………………………………………第 | 78—86 页 | | 五、附件……………………………………………………………第 | 87—90 页 | | (一) 本所营业执照复印件…………………………………… | 第 87 页 | | (二) 本所执业证书复印件…………………………………… | 第 88 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | 89—90 页 | 7-2-2 关于大参林医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2023〕2-184 号 上海证券交易所： 我们已对《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕236 号，以下简称审核问询函） 所 ...

8-2-1 关于大参林医药集团股份有限公司 本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是 由四舍五入造成的。本说明除特别注明外，所涉及金额单位均为万元。 一、根据公开资料，公司自 2022 年 9 月 1 日起延长了房屋建筑物和机器设 备的折旧年限。请发行人对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，进 一步说明自 2022 年四季度起变更会计估计的原因及合理性，对公司报告期及未 来净利润的具体影响，是否存在通过变更会计估计调节利润的情况。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核意见问题 1） (一) 对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，进一步说明自 2022 年 9 月 1 日起变更会计估计的原因及合理性 1. 公司会计估计变更具体情况 向特定对象发行股票审核意见的通知中 有关财务事项的说明 天健函〔2023〕2-185 号 上海证券交易所： 我们已对《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见 的通知》（以下简称审核意见）所提及的大参林医药集团股份有限公司（以下简 称大参林公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于大参林医药集 团股份有 ...

2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 证券代码：603233 证券简称：大参林 大参林医药集团股份有限公司 DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. （广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年九月 大参林医药集团股份有限公司 募集说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 大参林医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年九月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈涛、刘实已根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证 券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行 业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 保荐机构/保荐人/中信建 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 投证券 | | | | 公司、发行人、上市公司、 | 指 | 大参林医药集团股份有限公司 | | 大参林 | | | | 本次发行、本次向特定对 | 指 | 大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发 | | 象发行 | | 行 A 股股票 | | 上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份 有限公司向特定对象发行之上市 ...

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-091 大参林医药集团股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： http://roadshow.sseinfo.com/） 大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 30 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 9 月 11 日下午 15:00-16:30 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对 2023 年半年度经 营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的 范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2023 年 9 月 11 日下午 15:00-16:30 会议召开方式：上证路演中心 ...

公司基本信息 - 公司名称为大参林医药集团股份有限公司[1] - 公司的法定代表人为柯云峰[8] - 公司股票种类为A股，股票代码为603233[8] - 公司注册地址为广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号[8] - 公司的中文简称为大参林[8] - 公司的外文名称为DaShenLin Pharmaceutical Group Co.,Ltd[8] - 公司的联系人为梁润世和陈国圳[8] - 公司的联系地址为广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号[8] - 公司的股票上市交易所为上海证券交易所[8] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入达到119.92亿元，同比增长23.37%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为9.17亿元，同比增长28.46%[9] - 公司加权平均净资产收益率为13.95%，较去年同期增加1.58个百分点[9] 主营业务 - 公司主营业务为药品零售连锁业务，拥有近1.2万家连锁门店，覆盖19个省份[13] - 公司通过规模化的商品采购、仓储物流及连锁门店网络实现零售业务[13] - 公司批发业务采取“集中采购，向子公司、第三方及加盟商批发”的模式[13] - 公司主要从事中药饮片、参茸滋补、中西成药品种的生产，打造多个核心品牌[13] 市场趋势 - 中国人口老龄化趋势下，大健康需求持续增长，对医药行业带来挑战和机遇[13] - 公司在2022年药店市场规模达到6300亿元，过去4年复合增速达到7.77%[14] - 公司连锁药店数量在2017年起首次超过单体药店数量，连锁药店数量从2011年的14.6万家增长至2021年的33.7万家，零售药店连锁率由2011年的34.3%提升至2022年的57.76%[14] 经营策略 - 公司持续开发自有品牌，品种超过500个，通过招标、带量采购等方式降低购进成本[18] - 公司建立慢病管理体系，病种达到20种，提供疾病风险筛查、监测等服务[19] - 公司智慧仓配采用先进技术实现仓库物流的数字化、智能化管理，全国拥有32个仓库[20] 扩张与并购 - 公司新增自建门店610家，加盟门店1080家，并购门店362家，扩张计划覆盖全国19个省[23] - 公司持续推动直营式加盟业务，新开加盟店达1080家，累计加盟店数量达到3087家[24] - 公司持续并购扩张，合计并表门店达362家，快速进入新区域或提升弱势区域规模[25] 财务状况 - 公司营业收入同比增长23.37%至119.92亿人民币[28] - 公司营业成本同比增长27.64%至75.02亿人民币[28] - 公司销售费用同比增长11.28%至25.82亿人民币[28] - 公司管理费用同比增长12.49%至5.27亿人民币[28] - 公司研发费用同比增长32.20%至2.44亿人民币[29] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额同比增长4.11%至14.78亿人民币[30] - 公司投资活动产生的现金流量净额同比增长141.50%至-15.09亿人民币[31] - 公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长218.98%至-10.74亿人民币[32] 股东情况 - 截至报告期末，公司共有27,709名普通股股东[74] - 前十名股东中，柯云峰持股242,591,847股，占比21.3%；柯金龙持股229,631,849股，占比20.16%；柯康保持股178,192,742股，占比15.65%[74] 股份支付 - 公司在股份支付方面包括以权益结算和以现金结算的股份支付，根据不同情况确认相关成本或费用和负债[199] - 公司在修改、终止股份支付计划时，根据权益工具的公允价值变动确认取得服务的增加或取消已授予的权益工具[200]

关于 2020 年员工持股计划延期的公告 证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-090 大参林医药集团股份有限公司 2020 年 11 月 25 日，公司召开了 2020 年员工持股计划第一次持有人会议， 审议通过了《关于设立员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司员工 持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司员工持股计划管理委员会办 理本次员工持股计划相关事宜的议案》，具体详见公司于 2020 年 11 月 26 日在 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）2020 年员工持股计划（以 下简称"本员工持股计划"）的原存续期将于 2023 年 12 月 3 日届满，2023 年 8 月 29 日公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年员 工持股计划延期的议案》，同意将公司 2020 年员工持股计划存续期延长 12 个月， 即延长至 ...

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-087 大参林医药集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第五次会 议通知于 2023 年 8 月 18 日发出，于 2023 年 8 月 29 日以通讯方式召开，本次会 议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公 司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程 序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和 《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公 司信息披露内容与格式准则要 ...