关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[5] - 具有特定情形的法人、其他组织或自然人视同为公司关联人[6] - 仅与公司存在特定关系的各方不构成公司关联方[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、避免减少并规范等原则[10] - 关联交易定价应不偏离市场独立第三方公允标准[10] 关联交易决策 - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[12][14] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，决议需经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[18] - 与关联法人或组织关联交易总额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[19] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论金额大小，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议；为持股5%以下（不含）股东提供担保参照执行[19] 其他规定 - 拟与关联人达成关联交易（部分除外）总额不低于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提供审计或评估报告[19] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联方关联交易，比照公司关联交易决策[22] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 部分交易可免予按关联交易方式表决，如一方现金认购另一方不特定对象发行证券等[24] - 独立董事对公司关联交易发表独立意见，审议需事前认可的关联交易事项时，公司应及时提交材料[24][25] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构和保护投资者权益[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] - 目的包括实现公司和股东利益最大化等[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和监管部门等[7] - 工作内容涵盖公司发展战略、经营管理等信息[7] 管理方式与机制 - 管理方式有分析研究、信息沟通等[7] - 多渠道开展管理并建立重大事项沟通机制[8][9] 具体工作安排 - 设立专门咨询渠道并安排现场参观沟通[9] - 按规定召开业绩说明会等投资者说明会[10][11] - 支持投资者行权和处理诉求及投诉[11][12] 职责与责任人 - 工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[13] - 第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[13] 管理部门与限制 - 董事会办公室负责日常事务[13] - 相关人员不得出现透露未公开信息等八种情形[13][14] 员工要求与协助 - 员工需具备品行、专业知识等四项素质和技能[14] - 其他职能部门及员工有义务协助工作[14] 培训与信息反馈 - 可对工作人员进行培训[14] - 各部门内部信息反馈责任人需及时报告规定披露事项[14] 发言限制与制度生效 - 未经授权和培训，相关人员应避免代表公司发言[14] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经表决通过生效[16]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事、高管不得转让股份[4] - 离职半年内董事、高管不得转让股份[4] - 董事、高管每年转让股份不超25% [11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[5] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[5] 减持规定 - 减持应提前15个交易日披露计划[7] - 减持时间区间不超3个月[9] - 实施完毕或未完毕2日内报告公告[9] 特殊情况 - 持股不超1000股可一次全转让[11] - 离婚分割后任期内等每年转让不超25% [12]

审计委员会构成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，临时会议可由两名以上委员提议等召开[13] - 召开三日前通知全体委员，全体同意可免通知期限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 职责与监督 - 负责审核公司财务信息及披露等，部分事项提交董事会审议[7] - 督导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] 其他规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 连续两次不出席会议，董事会可撤换委员职务[16] - 聘请中介机构费用由公司支付[16] - 会议记录保存至少十年[16] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[19] - 提审议意见未被采纳，公司须披露并说明理由[20] - 细则由董事会解释，未尽事宜按法规和章程执行[22] - 细则经董事会批准生效和修改[22]

大参林医药集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行 使职权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法 律法规、证券交易所相关规定和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职 权，并获取相应的报酬。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任 职资格包括： （一） 大学专科以上学历，具有履行职责所必需的公司治理、股权管理等 工作经验； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉公司经 营情况和行业知识，具有较强的公关能力和协调能力 ...

董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总 经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等相关法律、法规、规范性文件 和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人（主任委员）。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事委员担任， 负责召集、主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会在选举委员会成员 时直接选举产生。 大参林医药集团股份有限公司 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在任期内，如有委员不再担任公司 ...

大参林医药集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引》和《大参林医药集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 除相关法律法规另有规定外，如存在以下情形的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行 董事职务： （一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 ...

第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 大参林医药集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展 需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，提升环境、社会及公司（ESG）治理水平，不断增强企 业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》、《大参林医药集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特设立 董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司ESG治理工作进行研究并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会由三至五名董事组成。 战略与可持续发展委员会设召集人（主任委员）一名，由公司董事长担任。 召集人负责召集和主持会议，当委员会召集人不能或无法履 ...

大参林医药集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范大参林医药集团股份有限公司(以下简称"公司")内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益,依据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国审计法》（以下简称"《审计法》"）、《审计 署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定,结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称内部审计是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效率和效果； (三)保障公司资产的安全； (四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对 ...

大参林医药集团股份有限公司 章 程 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第三节 | 独立董事 | 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 ...