基本信息 - 公司于2017年7月7日核准发行4001万股人民币普通股，7月31日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1138902099元[7] - 公司股票每股面值1.0元[12] 股权结构 - 截止2013年3月31日经审计净资产值271293355.29元，折股比例1:0.73720936，折为股本20000万股[12] - 柯云峰持股59429921股，持股比例29.7150%；柯康保持股48514222股，持股比例24.2570%；柯金龙持股59429921股，持股比例29.7150%[12] - 公司股份总数1138902099股，股本结构为普通股1138902099股，其他种类股0股[13] - 柯舟持股10915700股，占比5.4579%；邹朝珠等3人各持股4325892股，各占比2.1629%；柯秀容持股2183140股，占比1.0916%；广州拓宏等4家投资合伙企业各持股1637355股，各占比0.8187%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[16] - 公司收购本公司股份特定情形需经股东会决议，部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权利与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等违规给公司造成损失书面请求诉讼[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题按规定提起诉讼[26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 股东会可授权董事会对发行公司债券、三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份作出决议[34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[38] - 董事会收到提议或请求后，需在十日内给出是否召开临时股东会的书面反馈意见[40][41][45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[55] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] 董事会 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[73] - 董事会有权审议公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项应提交股东会审议[75] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[75] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事[77] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议或要求召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[77] - 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[77] 独立董事与各委员会 - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[84] - 直接或间接持股5%以上股东或公司前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[84] - 审计委员会成员为3人，独立董事应过半数[90] - 战略与可持续发展委员会由3 - 5名董事组成[91] - 提名委员会由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[92] - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[93] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司利润分配采取现金、股票或两者结合方式，现金方式优先[103] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[104] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定[111] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[119] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营困难公司[124] - 经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过，可修改章程使公司存续[124] - 控股股东指持股超50%或表决权影响股东会决议的股东[132]

董事会组成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，会前十日书面通知董事[11] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[12] 会议变更 - 定期会议变更需会前三日发书面通知[15] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[15] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[15] - 董事可书面委托其他董事代为出席[15] 决议通过 - 决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席董事三分之二以上通过[18] 董事管理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议撤换[17] 回避表决 - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[20] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[21] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，文件和议案按规定归档[21][25] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[27] - 规则由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效[27]

公司持股 - 天宸健康注册资本 21000 万元，公司间接持股 51%，云眼智尚持股 49%[3] - 云眼智尚中柯云峰直接出资 64%，柯康保直接及间接出资 31.91%等[3] 业务决策 - 2026 年 3 月 13 日董事会通过业务延展议案[12] - 业务延展事项需提交股东会审议，关联股东回避表决[2] 业务规划 - 天宸健康业务分三阶段推进[10] - 拟将业务延展至商业保险产业链上下游[5] 资金来源 - 开展新业务资金主要源于自有资金，必要时按股权比例增资或借款[11] 业务风险 - 业务转型面临市场竞争等风险[2] - 拓展及盈利可能不及预期[17] 业务现状 - 核心是社区药房普药等零售批发，商业模式成熟稳定[16] - 天宸健康专注 DTP 药房及新特药业务，盈利能力弱[16]

独立董事候选人情况 - 刘国常具备5年以上相关工作经验[2] - 不直接或间接持股1%以上，非前十股东自然人股东及其亲属[5] - 不在持股5%以上股东或前五名股东任职[5] - 最近12个月无影响独立性情形[6] - 最近36个月未受证监会处罚、刑事处罚等[7] - 兼任境内上市公司数量未超3家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] - 具备注册会计师资格等[7] 声明时间 - 声明时间为2026年3月13日[11]

人员提名 - 杨小强被提名为大参林第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 杨小强具备5年以上相关工作经验，已取得相关培训证明[2][3] - 兼任境内上市公司数量未超3家，在大参林连续任职未超六年[7] 独立性要求 - 特定持股及亲属、近12个月有影响情形人员不具独立性[5][6] 任职限制 - 近36个月受特定处罚或谴责批评人员不具备任职资格[7]

独立董事提名 - 龚凯颂被提名为大参林第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 龚凯颂具备5年以上相关工作经验且有培训证明[2][3] - 兼任境内上市公司未超3家，在大参林连续任职未超6年[7] - 具备注册会计师资格、副教授职称及博士学位[7] 独立性要求 - 特定持股及任职亲属、近12个月特定情形人员无独立性[5][6] 任职限制 - 近36个月受处罚或谴责批评人员无任职资格[7]

公司决策 - 2026年3月13日召开会议审议通过修订《公司章程》及附件议案[1] - 拟增加一位联席总经理协助日常经营管理[1] 章程修订 - 多处章程条款修订后增加联席总经理相关内容[2][3][4] 后续安排 - 修订事项需提交股东会审议，董事会提请授权办理工商变更登记[5]

担保情况 - 为8家控股子公司提供担保金额47500万元，实际担保余额100000万元[2] - 截至公告日对外担保总额438650万元，占最近一期经审计净资产比例53.9%[3] - 2025年度为子公司申请银行授信担保预计总额不超77.65亿元[5] - 本次担保为连带责任担保，无反担保，期限以合同为准[5] 子公司业绩 - 营口福聚和医药连锁2025年9月30日资产7656.37万元，净利润377.05万元[7] - 漯河市大参林医药2025年9月30日资产37552.71万元，净利润1428.05万元[7] - 河南大参林医药物流2025年9月30日资产53108.52万元，净利润1058.06万元[8] - 福建大参林药业2025年9月30日资产15436.80万元，负债6184.81万元，营收12379.93万元[9] - 南通市大参林医药2025年9月30日资产29768.98万元，负债22755.43万元，营收47870.02万元[10] - 广东大参林医药科技2025年9月30日资产35106.44万元，负债34728.26万元，营收561.38万元[11] 其他要点 - 担保议案经第四届董事会第二十五次会议、2024年年度股东大会审议通过[5][15] - 不存在对控股股东和实际控制人及其关联人担保，无逾期对外担保[16] - 本次担保为满足子公司经营发展，符合公司整体利益和战略[14] - 各子公司经营正常，担保风险可控[15]

人事变动 - 公司于2026年3月13日召开职工代表大会，选举柯国强为第五届董事会职工代表董事[2] - 柯国强将与7名董事共同组成第五届董事会，任期至届满[2] 人员信息 - 柯国强1982年出生，有研究生学历，任药师等职[5] - 曾任广东大参林营运中心副总监，现任公司董事、总经理[5]

业绩数据 - 2024年度天宸健康总资产227534056.45元、净资产105083818.34元、营业收入128760282.46元、净利润13311293.67元[16] - 2025年度天宸健康总资产184747227.11元、净资产118395112.01元、营业收入105431983.7元、净利润13253129.76元[16] 增资情况 - 天宸健康增资总额不超过20000万元，广东大参林贸易认缴不超过10200万元（持股51%），云眼智尚认缴不超过9800万元（持股49%）[3][6][18] - 本次增资按现有持股比例分阶段进行，不改变股东持股比例[17] - 增资资金为增资方自有资金，不涉及公司募集资金[6] 未来展望 - 本次增资旨在拓展业务板块，实现“医 + 药 + 养 + 检 + 险”业务闭环，补充商业保险业务资金[7] - 天宸健康目前从事互联网医疗业务，增资后重点发展商业保险业务[15] - 商业保险业务处于前期孵化阶段，预计投入大、周期长、盈利前景不明[22] 风险提示 - 天宸健康业务面临孵化和增资履约风险，可能影响公司净利润和业务推进[25] 交易审议 - 本次关联交易已通过董事会审议，独立董事发表同意意见，无需提交股东会审议[3][8][9] - 独立董事同意将增资议案提交董事会审议，关联董事回避表决[24] 其他信息 - 过去12个月内，公司与关联人相同交易类别相关关联交易未达3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[3][11] - 云眼智尚注册资本1000万元，柯云峰持有64.00%合伙企业份额等[13] - 广东大参林贸易和云眼智尚具备足额出资能力，增资款收回无重大或有风险[20] - 本次关联交易不涉及管理层变动等情况，完成后不会新增关联交易和同业竞争[22]