独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4][5] - 有违法违规记录者不得为候选人[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 履职与解除 - 提前解除需披露理由依据[10] - 不符合规定停止履职或被解除，60日内补选[11] - 辞职致比例不符继续履职，60日内补选[11] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除[14] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[15] - 工作记录及资料至少保存10年[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 专门会议 - 提前3日通知，全体同意可豁免[21] - 部分事项经审议，可研究其他事项[21] - 过半数推举召集主持[21] - 委托出席表决，授权书不迟于表决前提交[22] 公司支持 - 指定部门人员协助履职[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 按时发通知并提供资料，保存资料至少十年[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[25] - 履职受阻可向监管报告[26] - 承担聘请专业机构及职权费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[26] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过生效，修改亦同[29]

担保定义与范围 - 公司对外担保总额含公司对控股子公司及控股子公司对外担保总额之和[2] - 持有百分之五十以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[27] 担保审议规则 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方的担保须股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且2/3以上股东表决通过[10] - 董事会审批的对外担保须全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[11] - 控股子公司对外担保按其公司章程由董事会或股东会审批[12] 担保决策回避 - 股东会或董事会对担保事项决议时，关联股东或董事应回避表决[12] 担保后续管理 - 要求被担保人定期汇报借款情况[30] - 所担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[32] 担保信息披露 - 董事会或股东会审议批准的对外担保需披露担保总额等[24] - 被担保人债务到期15个工作日未还款或影响还款能力应及时披露[24] 违规责任追究 - 全体董事对违规或失当担保损失承担赔偿责任[21] - 管理人员擅自越权签担保合同公司追究责任[21] - 被担保人失当致公司垫款，公司追偿并追究责任人责任[22] - 责任人违规造成损失应赔偿，可罚款处分，触犯刑法移送司法[22] 制度适用生效 - 制度适用于控股子公司，经董事会、股东会审议通过生效修改亦同[27]

投资审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例高于5%等六种情况且未达董事会审议标准由总经理批准[8] - 未达总经理审议标准的对外投资由公司财务总监批准[8] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元可免提交股东会审议[8] - 购买、出售重大资产，资产总额或成交金额连续十二个月经累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 投资相关规定 - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月内累计计算原则适用规定[9] - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等关键指标[14] - 交易标的为股权需聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他非现金资产需聘请资产评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] - 可行性研究报告经董事会战略与可持续发展委员会审核后按权限与程序提交董事会、股东会审议[15] 部门职责 - 董事会指定投资部门为专门对外投资机构，负责项目策划等[11] - 财务部门负责对外投资项目财务管理和资金筹措等[11] - 法务部门负责投资项目协议等法律文件拟定或合规性审查[11] 项目管理 - 投资部门应在对外项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[18] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题查明原因、采取措施并追究责任[19] - 财务部门应建立对外投资总账和明细账，定期与被投资单位核对账目[19] - 对外投资收益应纳入会计核算体系，严禁账外账[19] - 审计部门监督检查投资授权批准制度执行、投资计划合法性等内容[19] 投资处置 - 对外投资处置需经董事会或股东会批准，权限参照对外投资审批权限[22] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[22]

资金占用防范 - 制定防范控股股东及关联方占用公司资金制度[2] - 不得多种方式将资金提供给关联方使用[3][4] 关联交易管理 - 按规定实施与控股股东及关联方的关联交易行为[4] - 董事会、股东会审议批准关联交易，严格管理资金支付[6] 监督检查 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来情况[4] - 董事长组建工作小组组织清查工作[6] 违规处理 - 董事、高管协助侵占资产将受处分[8] - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[8]

关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[5] - 具有特定情形的法人、其他组织或自然人视同为公司关联人[6] - 仅与公司存在特定关系的各方不构成公司关联方[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、避免减少并规范等原则[10] - 关联交易定价应不偏离市场独立第三方公允标准[10] 关联交易决策 - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[12][14] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，决议需经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[18] - 与关联法人或组织关联交易总额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[19] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论金额大小，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议；为持股5%以下（不含）股东提供担保参照执行[19] 其他规定 - 拟与关联人达成关联交易（部分除外）总额不低于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提供审计或评估报告[19] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联方关联交易，比照公司关联交易决策[22] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 部分交易可免予按关联交易方式表决，如一方现金认购另一方不特定对象发行证券等[24] - 独立董事对公司关联交易发表独立意见，审议需事前认可的关联交易事项时，公司应及时提交材料[24][25] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构和保护投资者权益[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] - 目的包括实现公司和股东利益最大化等[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和监管部门等[7] - 工作内容涵盖公司发展战略、经营管理等信息[7] 管理方式与机制 - 管理方式有分析研究、信息沟通等[7] - 多渠道开展管理并建立重大事项沟通机制[8][9] 具体工作安排 - 设立专门咨询渠道并安排现场参观沟通[9] - 按规定召开业绩说明会等投资者说明会[10][11] - 支持投资者行权和处理诉求及投诉[11][12] 职责与责任人 - 工作有拟定制度、组织活动等八项主要职责[13] - 第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[13] 管理部门与限制 - 董事会办公室负责日常事务[13] - 相关人员不得出现透露未公开信息等八种情形[13][14] 员工要求与协助 - 员工需具备品行、专业知识等四项素质和技能[14] - 其他职能部门及员工有义务协助工作[14] 培训与信息反馈 - 可对工作人员进行培训[14] - 各部门内部信息反馈责任人需及时报告规定披露事项[14] 发言限制与制度生效 - 未经授权和培训，相关人员应避免代表公司发言[14] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经表决通过生效[16]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事、高管不得转让股份[4] - 离职半年内董事、高管不得转让股份[4] - 董事、高管每年转让股份不超25% [11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[5] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[5] 减持规定 - 减持应提前15个交易日披露计划[7] - 减持时间区间不超3个月[9] - 实施完毕或未完毕2日内报告公告[9] 特殊情况 - 持股不超1000股可一次全转让[11] - 离婚分割后任期内等每年转让不超25% [12]

审计委员会构成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，临时会议可由两名以上委员提议等召开[13] - 召开三日前通知全体委员，全体同意可免通知期限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 职责与监督 - 负责审核公司财务信息及披露等，部分事项提交董事会审议[7] - 督导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] 其他规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 连续两次不出席会议，董事会可撤换委员职务[16] - 聘请中介机构费用由公司支付[16] - 会议记录保存至少十年[16] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[19] - 提审议意见未被采纳，公司须披露并说明理由[20] - 细则由董事会解释，未尽事宜按法规和章程执行[22] - 细则经董事会批准生效和修改[22]

大参林医药集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为保证大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行 使职权，履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法 律法规、证券交易所相关规定和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职 权，并获取相应的报酬。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其任 职资格包括： （一） 大学专科以上学历，具有履行职责所必需的公司治理、股权管理等 工作经验； （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉公司经 营情况和行业知识，具有较强的公关能力和协调能力 ...

董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和总 经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等相关法律、法规、规范性文件 和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人（主任委员）。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由独立董事委员担任， 负责召集、主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会在选举委员会成员 时直接选举产生。 大参林医药集团股份有限公司 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在任期内，如有委员不再担任公司 ...