可转债发行 - 2020年10月22日公开发行14,050,000张可转换公司债券，总额140,500.00万元[2] 转股情况 - 2021年4月28日起“大参转债”可转股[2] - 截至2025年6月30日，累计362,000元转股，占比0.0258%，转股6,242股，占比0.0009%[3] - 截至2025年6月30日，未转股金额1,404,638,000元，占比99.9742%[3] - 2025年第二季度无新增转股[3] 转股价格调整 - 2020年12月23日，转股价格由83.85元/股调为83.71元/股[4] - 2021年6月10日，由83.71元/股调为69.09元/股[4] - 2021年11月29日，由69.09元/股调为69.05元/股[5] - 2022年5月20日，由69.05元/股调为57.13元/股[5] - 2024年11月18日，由46.49元/股向下修正为18元/股[7]

担保情况 - 为子公司申请综合授信提供7000万元连带责任担保[2][4][6][7] - 2025年度为子公司申请银行授信担保总额度不超77.65亿元[2] - 2024年度股东大会授权后已签担保总额6.7亿元，占比7.76%[9] 子公司情况 - 大参林百姓康诚(大庆)药房连锁公司，持股45%，注册资本1600万元[5] - 淮南市佳佳恒康大药房连锁公司，持股51%，注册资本700万元[5] 子公司业绩 - 大参林百姓康诚(大庆)药房2024年营收32350.73万元，净利润880.27万元[5] - 淮南市佳佳恒康大药房2024年营收7483.69万元，净利润321.63万元[5] 子公司资产负债 - 截至2024年底，大参林百姓康诚(大庆)药房资产22035.6万元，负债17161.97万元[5] - 截至2024年底，淮南市佳佳恒康大药房资产4187.15万元，负债2012.4万元[5] 其他 - 公司及子公司无逾期对外担保及涉及诉讼担保[9]

行业出清加速 - 全国关闭药店数量2024Q1为6778家 Q2为8791家 Q3为9545家 Q4为14114家 全年闭店数共计39228家 Q4出现行业净减少3395家 [1] - 行业出清后龙头药店客流将进一步恢复 25年客流量和利润率有望提升 [1] - 龙头药店24年处置经营亏损店面 25年开店计划以保守策略为主 减小对利润端压力 [1] 门诊统筹政策影响 - 零售药店龙头具备当地市场门诊统筹先发优势 对客流具备虹吸效应 [1][2] - 门诊统筹带来医保消费金额提升和关联产品消费增加 有望提升客单价和业绩增量 [1][2] - 多地出台推进零售药店纳入统筹医保管理文件 如云南计划2025年底前实施居民医保省级统筹 [2] - 国家医保局规范医保药品外配处方管理 进一步推动处方外流 [2] 多元化经营探索 - 龙头药店积极探索门店经营新模式 如益丰药房向服务综合体转型 一心堂打造新型消费场域 [3] - 漱玉平民与大树药局合作新店"大树漱玉" 新模式探索有望吸引更多客流 [3] 推荐标的 - 推荐标的为益丰药房(603939 SH)和大参林(603233 SH) [4] - 受益标的包括老百姓(603883 SH) 一心堂(002727 SZ) 健之佳(605266 SH)等 [4]

本次债券概况 - 核准规模为公开发行可转换公司债券1,405万张，每张面值100元，募集资金总额14.05亿元，扣除发行费用后净额为13.89亿元[1] - 债券期限为6年（2020年10月22日至2026年10月21日），票面利率采用阶梯式设计，从首年0.3%逐年递增至第六年2.0%[2] - 转股期限自2021年4月28日起至债券到期日止，初始转股价格为83.85元/股，并设置了转股价格调整和向下修正机制[4][6] - 包含赎回条款（期满按面值110%赎回）和回售条款（最后两年股价低于转股价70%时可回售）[7][8] 募集资金使用 - 募集资金主要用于医药零售门店建设（4.06亿元）、老店升级改造（0.6亿元）、新零售数字化升级（1.2亿元）等7个项目，截至2024年末累计投入12.79亿元[21][22] - 医药零售门店建设项目2024年实现销售收入20.73亿元，但累计税后利润仍为-0.88亿元，主要因新店培育期成本较高[22] - 2024年调整南昌产业基地项目投资规模，将节余资金1.41亿元永久补充流动资金[23] 经营与财务 - 2024年营业收入264.97亿元（同比+8.01%），但归母净利润9.15亿元（同比-21.58%），加权ROE下降4.84个百分点至13.17%[20] - 截至2024年末拥有直营门店10,503家，覆盖21个省份，物流配送覆盖率达80%以上[18][17] - 形成"直营零售+直营式加盟+分销+生产制造"一体化模式，拥有"东紫云轩"等自有品牌系列[19] 重大事项 - 2024年公司实控人之一柯金龙因单位行贿罪被判刑，但其未参与公司经营，判决对运营影响有限[25][26] - 2024年公司及相关责任人因信息披露问题被广东证监局监管谈话及上交所纪律处分[27][28] - 转股价格经历多次调整，从初始83.85元/股经权益分派、限制性股票激励等调整为17.69元/股[24]

债券发行 - 公司获准发行可转换公司债券1405万张，募集资金总额140500.00万元，实际募集资金净额138948.01万元[8] - 债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，2021年4月28日起可转换为公司股份[9] - 债券期限为2020年10月22日至2026年10月21日，票面利率逐年递增，每年付息一次[14][15][16] - 初始转股价格为83.85元/股，若公司发生派送红股等情况将调整转股价格[21] 用户数据 - 2024年末公司在21个省市共有10503家直营门店，在18个省市共有6050家加盟门店[48] 业绩总结 - 2024年公司营业收入2649654.70万元，同比增长8.01%[50] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润91475.50万元，同比下降21.58%[50] - 2024年末公司归属于上市公司股东的净资产689724.49万元，同比增长1.08%[51] - 2024年末公司总资产2643981.04万元，同比增长9.60%[51] - 2024年公司基本每股收益0.81元/股，同比下降21.36%[52] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额为0.00万元[57] - 截至2020年10月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目15129.89万元，后用募集资金置换[59] - 募集资金总额138948.01万元，本年度投入5.99万元，累计投入127919.05万元，变更用途的募集资金总额为6726.20万元，比例为4.84%[61] 项目进展 - 医药零售门店建设项目投入进度100.19%，2024年实现销售收入207319.47万元，本年度实现税后利润2550.42万元，累计实现税后利润 - 8810.53万元，未达预期[61][62] - 老店升级改造项目投入进度103.48%[61] - 新零售及企业数字化升级项目投入进度60.85%[61] - 南宁大参林中心项目投入进度101.90%[61] - 汕头大参林医药产业基地项目投入进度100.56%[61] - 南昌大参林产业基地项目投入进度100.00%[61] - 茂名大参林生产基地立库项目投入进度76.03%[61] - 补充流动资金投入进度99.82%[61] 重大事项 - 2024年度公司存在调整转股价格、实控人之一柯金龙涉嫌犯罪被采取强制措施、公司及相关责任人被监管警示和纪律处分等重大事项[74] - 可转债初始转股价格经多次调整，2025年6月19日起调整为17.69元/股[75] - 茂名子公司因单位行贿罪被判处罚金400万元，柯金龙因单位行贿罪被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金50万元[77] - 2024年公司多次公告相关案件进展，近日柯金龙亲属收到广东省高级人民法院驳回申诉通知[76][77][78] - 2024年公司多次公告收到监管措施、警示和纪律处分决定[79]

评级情况 - 公司委托中证鹏元对2020年10月发行的大参转债进行跟踪信用评级[2] - 2024年6月24日前次主体和大参转债评级均为"AA"，展望"稳定"[2] - 2025年6月26日本次主体和大参转债评级仍为"AA"，展望维持"稳定"[2] - 本次评级结果较前次无变化[2] - 跟踪评级报告详情见2025年6月28日上交所网站披露报告[2]

信用评级与债券 - 2025年主体信用等级和大参转债均为AA，评级展望稳定[7] - 大参转债发行规模14.05亿元，债券余额14.0464亿元[19] 业绩数据 - 2025年一季度净利润4.98亿元，2024年为9.80亿元，2025年一季度同比增长9.70%[9][16] - 2025年3月总资产267.76亿元，2024年为264.40亿元[9] - 2024年销售毛利率34.33%，资产负债率69.22%[14] - 2024年应收账款周转天数17.02天，收现比111.38%[16] - 2024年公司营业收入同比增长8.01%，净利润同比下降20.37%[54][55] - 2025年一季度公司营业收入同比增长3.02%[55] - 2024年公司销售毛利率为31.34%，利润总额为88807.02万元，营业收入总额为936314.47万元[43] - 2025年1 - 3月主营业务收入67.47亿元，占比97.00%，毛利率32.98%[29] - 2025年1 - 3月公司营业收入69.56亿元，中西成药占比76.53%，毛利率30.59%[31] 用户数据 - 2024年门店净增2479家，门店总数达16553家[14] - 2024年当期净增门店2479家，关闭733家；2025年1 - 3月当期净增69家，关闭174家[32] - 2024年广东、广西、河南零售收入分别为116.85亿、23.28亿、19.77亿元，同比增长1.18%、1.59%、1.45%[35] - 2024年黑龙江、辽宁等省份零售收入同比增加6.63亿元，占零售收入增量的46.43%[37] - 2025年1 - 3月华南地区收入43.03亿元，占比63.78%，毛利率35.60%[38] 未来展望 - 截至2025年3月底，公司主要在建项目计划总投资40.77亿元，已投资23.86亿元，尚需投资16.91亿元[46][47] 市场扩张和并购 - 2024年公司购买新增子公司11家[22] 其他新策略 - 南昌大参林产业基地项目（一期）计划投资12,814.01万元，调整后为6,726.20万元，节余6,087.81万元[21] 股权结构 - 2025年3月末公司股本降至11.39亿元[22] - 截至2025年3月底，实控人柯云峰、柯金龙、柯康保持股比例分别为21.30%、20.16%、15.65%[22] - 柯金龙、柯康保质押的股票分别占其持有公司股份的26.69%、31.15%[22] 财务指标 - 2024年底商誉35.22亿元，占总资产13.32%[14] - 2024年底短期债务占总债务比重提高至65.27%[16] - 2024年公司存货周转天数降至85.95天，低于医药零售行业平均水平[51] - 2024年公司新增商誉5.31亿元，计提商誉减值准备3860.37万元[51] - 2024年末尚未办理权证的土地合计12.67亿元[51] - 2024年底受限货币资金29.09亿元，主要系银行承兑汇票保证金[52] - 2024年应收账款周转天数17.02天，同比略增，周转速度快于同行业平均水平[52] - 2024年公司总债务规模同比增长较快，短期债务占比提高至65.27%[57] - 2024年公司收现比为111.38%，经营活动现金流净额、EBITDA、FFO均同比下降[59] - 2025年3月底公司尚未使用的银行授信额度104.31亿元[60] - 2025年3月公司资产负债率为67.76%，总债务/总资本为62.34%[61] - 2023 - 2025年3月公司速动比率和现金短期债务比有波动[65] - 2025年3月公司货币资金为67.19亿元，较2024年的62.17亿元有所增长[68] - 2025年3月公司净债务为64.12亿元，2024年为77.69亿元[68] - 2025年公司销售毛利率为34.98%，2024年为34.33%[68] - 2025年3月公司速动比率为0.66，2024年为0.62[69] - 2025年3月公司现金短期债务比为0.79，2024年为0.72[69] 其他事项 - 2024年公司及相关责任人因信披问题被采取监管措施[8] - 2025年1月诉讼案件终审判决，茂名大参林罚金400万元，柯金龙有期徒刑三年六个月、罚金50万元[66]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年6月25日召开2025年第一次临时股东大会，会议通知通过《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登 [1][4] - 现场会议地点为广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室，由董事柯国强主持 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上证所信息网络平台进行，时间覆盖全天交易时段 [6] 出席人员及股权结构 - 现场出席股东及代理人共12人，代表有表决权股份782,247,723股，占总股本69.0954% [6] - 网络投票股东362人，代表股份86,567,567股，占比7.6464%，中小投资者合计366人，代表股份占比未披露具体数值 [7] - 公司全体董事、监事及董事会秘书出席现场会议，部分高管因工作原因缺席 [7] 议案表决结果 - 审议议案获99.2431%同意票通过，反对票占比0.7453%，弃权票仅占0.0116% [8] - 表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，计票过程由股东代表、监事及律师共同监督 [8][9] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均合法有效，符合中国境内现行法律法规要求 [10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月25日在广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼召开 [1] - 出席会议的普通股股东及其持有股份占总股本比例为76.7419% [1] - 会议采取现场投票及网络投票方式表决 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案获高票通过 A股股东同意票数862,239,871票 占比99.2431% [1] - 反对票数6,475,995票 占比0.7453% 弃权票数99,424票 占比0.0116% [1] 律师见证意见 - 律师认为股东大会召集程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [2] - 表决程序符合《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规要求 [2]

分红情况 - 2024年报分红以总股本1,138,847,895股扣除回购股份后为基数，每10股派发现金红利3.1元(含税)，共计派现3.51亿元 [1] - 2024年半年报期间同样进行现金分红，每10股派发现金红利3.1元(含税)，全年分红总额7.02亿元，占归母净利润比重达76.73%，近一年股息率3.98% [1] - 自2017年上市以来累计派发现金红利33.55亿元，股利支付率达76.73%，派现融资比达98.84% [1] 股份回购 - 2024年累计回购股份6,722,254股，占总股本0.5903%，回购总金额1.01亿元 [1] 经营业绩 - 2024年全年实现营业收入264.97亿元，归母净利润9.15亿元 [1] - 2025年一季度实现营收69.56亿元，同比增长3.02%，归母净利润4.60亿元，同比增长15.45% [1] 门店扩张 - 截至2025年3月末全国门店总数达16,622家，其中加盟店6,239家，直营门店10,383家，较2024年初净增2,588家 [2] - 门店网络覆盖全国21个省(自治区、直辖市)，为国内收入规模及门店规模双领先的连锁药店巨头 [2] 发展战略 - 下一步将聚焦加密已覆盖地区加速提升市占率，进一步加强规模效应 [2] - 医药行业变革及消费者对品质化、个性化健康产品需求提升，有望夯实医药零售龙头优势 [2]