资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式进行资产重组 [1] - 资产置换部分包括公司拟以持有的全部资产和负债与不相关方持有的动力重工50%股权进行等值置换 [1] - 发行股份购买资产部分包括购买不相关方持有的动力重工剩余50%股权 [1] - 募集配套资金部分拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 重组后业务转型 - 重组完成后公司主营业务将从原铝制品制造转变为造船业 [2] - 动力重工净资产账面价值为29.9亿元，股东全部权益评估价值为80亿元，增值率为167.84% [2] 资产价值增长历程 - 动力重工主要资产通过破产拍卖获得，2022年7月以17.29亿元底价获得STX的13家公司破产资产 [3] - 2024年9月30日完成第一次增资，注册资本由5亿元增至30亿元 [4] - 截至2024年底，动力重工本次资产注入的评估价值增至80亿元 [4] 重组规模及影响 - 本次重组将大幅扩大股本，置出和置入资产差价为74.87亿元 [4] - 发行股份购买资产对应股本为7.37亿股，募集配套资金50亿元对应新增1.56亿股 [4] - 重组后总股本将增至10.17亿股，按当前股价计算市值可能超过400亿元 [5] 业绩承诺及预测 - 交易对方承诺动力重工2025-2027年累计扣非后归母净利润不低于48亿元 [5] - 2022-2024年1-9月动力重工分别实现营业收入1951.47万元、6.63亿元、33.06亿元 [6] - 预计2025-2027年营业收入分别为144.9亿元、195.8亿元和262亿元 [6] - 预计2025-2027年净利润分别为11.3亿元、16.4亿元和20.6亿元 [6] 盈利能力分析 - 2024年1-9月公司综合毛利率为10.5%，预计2025年毛利率将提升至15.5% [6] - 2024年1-9月新开工船舶销售均价达到33,687.46万元/艘，较2023年上涨58.05% [8] - 克拉克森新造船价格指数较2020年底低点上涨45%，名义价值接近2008年峰值水平 [8] 行业对比 - 公司目前销售的主要船型为散货船 [7] - 2024年三季度末公司合同负债为10.9亿元 [6] - 中国重工2022年三季度末合同负债为456亿元，2023年营业收入为748亿元 [8]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为217人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为18,292,236股，占比14.7317%[4] - 公司8位在任董事、3位在任监事及董事会秘书全部出席会议[6] 议案表决情况 - 公司重大资产置换等关联交易相关议案同意票数多超1800万，比例超99%[7][26] - 募集配套资金相关议案同意票数18178436，占比99.3778%[12][28] - 本次会议23项议案均获通过，1 - 22项为特别决议[32] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是北京市康达律师事务所[33] - 律师认为会议召集等程序合法有效[34] - 公司发布2024年第四次临时股东大会相关文件[36] - 文件上网公告时间为2024年12月18日[36]

会议出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人共217人，代表股份18,292,236股，占比14.7317%[10] - 出席现场会议的股东及代理人共6人，代表股份4,976,600股，占比4.0079%[11] - 通过网络投票的股东及代理人共211人，代表股份13,315,636股，占比10.7238%[12] 会议基本信息 - 会议由第六届董事会第二次会议决议同意召开，提前15日公告通知股东[6] - 现场会议于2024年12月17日14:00在广东潮州召开，网络投票时间为当日[8] - 会议召集人为公司董事会，符合规定[9] 议案表决情况 - 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，同意18,199,036股，占比99.4904%[18] - 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之本次交易概述，同意18,189,736股，占比99.4396%[20] - 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之重大资产置换 - 交易对方，同意18,189,136股，占比99.4363%[21] - 重大资产置换-置换资产表决，同意18,189,136股，占比99.4363%[22] - 法律意见书表决，同意18,188,336股，占比99.4319%[24] - 重大资产置换-过渡期损益安排表决，同意18,188,336股，占比99.4319%[25] - 重大资产置换-交割安排表决，同意18,188,336股，占比99.4319%[26] - 重大资产置换-人员安置表决，同意18,188,436股，占比99.4325%[27] - 发行股份购买资产-交易价格及支付方式表决，同意18,188,436股，占比99.4325%[30] - 发行股份购买资产-发行股份的种类和面值表决，同意18,187,936股，占比99.4298%[31] - 发行股份购买资产-发行价格表决，同意18,182,436股，占比99.3997%[32] - 发行股份购买资产-发行对象和发行数量表决，同意18,170,936股，占比99.3368%[34] - 发行股份购买资产-上市地点表决，同意18,188,436股，占比99.4325%[35] - 发行股份购买资产-过渡期损益安排表决，同意18,177,636股，占比99.3735%[40] - 募集配套资金-发行股份的种类和面值表决，同意18,178,436股，占比99.3778%[41] - 募集配套资金-发行方式、发行对象及认购方式表决，同意18,178,436股，占比99.3778%[43] - 募集配套资金-定价基准日、定价依据及发行价格表决，同意18,178,436股，占比99.3778%[44] - 募集配套资金-募集配套资金金额及发行股份数量表决，同意18,177,836股，占比99.3745%[45] - 募集配套资金-锁定期安排表决，同意18,178,336股，占比99.3773%[47] - 募集配套资金-募集资金用途表决，同意18,178,436股，占比99.3778%[48] - 募集配套资金-与重大资产置换及发行股份购买资产的关系表决，同意18,178,436股，占比99.3778%[49] - 本次交易的决议有效期表决，同意18,178,436股，占比99.3778%[53] - 《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决，同意18,178,236股，占比99.3767%[54] - 多项议案表决，同意股数18,178,236股，占比99.3767%，中小投资者同[55][57][58][59][60] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》等议案表决，同意股数18,188,136股，占比99.4309%，中小投资者同[60][61][63] - 《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》等议案表决，同意股数18,178,736股，占比99.3795%，中小投资者同[64][65][67] - 多项议案表决，反对股数87,100股，占比0.4761%，中小投资者同[55][57][58][59][60][61][63][64][65][67] - 部分议案表决，弃权股数26,900股，占比0.1472%，中小投资者同[55][57][58][59][60] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》等议案表决，弃权股数17,000股，占比0.0930%，中小投资者同[60][61][63] - 《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》等议案表决，弃权股数26,400股，占比0.1444%，中小投资者同[64][65][67] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，同意18,178,736股，占比99.3795%[68] - 《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，同意18,178,736股，占比99.3795%[68] - 《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》相关法律意见书表决，同意18,178,736股，占比99.3795%[71] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意18,178,736股，占比99.3795%[71] - 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》，同意18,178,436股，占比99.3778%[73] - 《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》相关法律意见书表决，同意18,178,236股，占比99.3767%[74] - 《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》，同意18,178,236股，占比99.3767%[75] - 《关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案》，同意18,178,236股，占比99.3767%[76] 议案类型 - 第1至22项议案为特别决议事项，需三分之二以上同意通过[76] - 第23项议案为普通决议事项，需过半数同意通过[76]

募集资金 - 公司拟募集配套资金不超过500,000.00万元[1] - 恒力造船绿色高端装备制造项目拟投入募集配套资金350,000.00万元[2] - 恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）拟投入募集配套资金50,000.00万元[2] - 偿还金融机构债务拟投入募集配套资金100,000.00万元[2] - 募集配套资金投资项目总投资974,345.74万元[2] 项目情况 - 恒力造船绿色高端装备制造项目总投资800,787.90万元，建设期约2年[13][14] - 项目拟以募集资金投入350,000.00万元，不足部分自筹[14] - 项目建筑工程费等各项费用明细[15] - 项目效益测算期间15年，预期内部收益率14.01%（税后），投资回收期9.02年（含建设期）[21] - 项目正常年份预计营业收入1,409,393.35万元，营业总成本1,170,610.06万元，净利润175,797.67万元[22] 财务评估 - 截至2024年9月30日，恒力重工母公司口径总资产账面价值675,617.69万元，评估价值1,163,210.12万元，增值率72.17%[23] - 总负债账面价值376,691.31万元，评估价值362,570.67万元，减值率3.75%[23] - 净资产账面价值298,926.38万元，股东全部权益评估价值800,639.44万元，增值率167.84%[23] - 评估基准日长期股权投资账面价值333,000.00万元，共10项，均为全资子公司[24] - 评估基准日恒力重工母公司及子公司评估增值主要项目增值额共442,326.20万元[26] 子公司评估 - 恒力造船等五家公司投资成本合计29亿元，账面价值合计29亿元[27] - 五家公司评估值合计75.287316亿元，增值额合计44.287316亿元[27] 市场与发展 - 目前市场上各大头部造船企业在手订单普遍排期至2027及2028年[5] - 募投项目建成达产后，恒力重工生产线自动化率将进一步提升[8] - 募投项目建设完毕后，恒力重工将建成符合现行船舶生产工艺的厂区布局[9] - 募投项目新建厂房能满足高端船型生产工艺要求[12] - 恒力重工将围绕建造高端化、智能化大型船舶目标推进，开展高端船型生产攻关[12]

自查信息 - 自查范围含上市公司等七类相关方及人员[4][5] - 自查期间为2024年3月29日至11月29日[6] 股票交易 - 张宇凡等三人在自查期有买卖股票行为[7][8] - 西南证券2024年11月18日卖出29股[10] 结论 - 相关主体买卖股票不属内幕交易，不构交易法律障碍[13]

市场扩张和并购 - 公司拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 自查期间为2024年3月29日至2024年11月29日[4] - 张宇凡等三人买卖股票系个人投资，与重组无关[6] - 西南证券买卖股票为正常业务，与重组无关联[8] - 相关买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[10] - 其他内幕知情人自查期间未买卖股票[10]

市场扩张和并购 - 松发股份拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金，西南证券任独立财务顾问[2] 其他 - 自查期间为2024年3月29日至11月29日[5] - 张宇凡等三人买卖股票称系个人投资，与重组无关[7] - 西南证券买卖为自营量化交易，与重组无关联[8] - 西南证券认为相关方买卖不构成内幕交易，对交易无法律障碍[11]

交易概况 - 公司拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金，交易含重大资产置换、发行股份购买资产及募资[8][11] - 重大资产置换中，公司拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换[12] - 发行股份购买资产向多方购买恒力重工剩余股权及置换差额部分[13] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易后总股本的30%[14] 交易价格与股份发行 - 置出资产交易价格为51310.47万元，置入资产交易价格为800639.44万元[18] - 发行股份购买资产针对差额749328.97万元进行，发行价格10.16元/股[23][26] - 发行股份购买资产发行股票数量总计737528511股，向多方发行数量及金额明确[29] - 本次募集配套资金总额不超500000万元，发行股票数量按公式计算且不超总股本30%[42] 业绩承诺与补偿 - 恒力重工2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于480000万元[31] - 业绩补偿金额和应补偿股份数有计算公式[32][33] 资金用途 - 恒力造船绿色高端装备制造项目拟投入350000万元[46] - 恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）拟投入50000万元[46] - 偿还金融机构债务拟投入100000万元[46] 交易相关时间与协议 - 2024年10 - 11月公司签署重大资产置换、发行股份购买资产、业绩补偿协议及补充协议[56][58][60] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[52] 资产情况 - 拟置出资产资产总额、净额、营业收入及占比明确[63] - 拟置入资产资产总额、净额、营业收入及占比明确[64] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[62][66][68] - 本次交易符合相关管理办法规定，公司不存在相关禁止情形[76][80] 股价情况 - 2024年8月28日至9月27日，股票收盘价涨幅18.01%，剔除因素后无异常波动[83] 交易程序与授权 - 本次交易已履行现阶段必需法定程序，相关议案经董事会、监事会审议通过[86] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月[90][91] 股东情况 - 交易前控股股东恒力集团直接持有公司30.14%股份[93] - 中坤投资及其一致行动人承诺取得股份36个月内不得转让[94] 评估与服务 - 同意多家机构为资产及公司出具报告，评估机构具独立性，结论合理[96][99][102] - 公司聘请多家机构为重大资产重组证券服务机构[109] 借款申请 - 公司拟向控股股东恒力集团申请2025年度不超3亿元借款额度，利率不高于LPR且无需担保[111]

股价波动相关 - 广东松发陶瓷股份有限公司于2024年12月3日发股票交易异常波动征询函[2][6][11] - 控股股东无应披露未披露致股价异常波动重大事项，期间未买卖股票[2] - 实际控制人乐建华、范红卫无应披露未披露致股价异常波动重大事项，期间未买卖股票[6][11]

股价情况 - 2024年12月2 - 3日公司股票连续2日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[3] - 截至2024年12月3日收盘，公司股价为43.27元/股[12] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为54,904.35万元[13] - 截至2024年9月30日，归属于上市公司股东的净资产为1,489.92万元[13] - 2024年1 - 9月，公司实现营业收入18,108.27万元[13] - 2024年1 - 9月，公司净利润 - 6,031.00万元，扣非净利润 - 6,104.85万元[13] 重大事项 - 2024年11月29日公司审议通过重大资产置换等相关议案[3] - 本次重组尚需股东大会审议、上交所审核、证监会注册[3] 经营情况 - 公司近期生产经营正常，内外部环境未重大变化[3]