行业分析 1. **行业周期分析**：航运造船行业存在长周期、中周期和短周期。长周期本质上是更新换船周期，每二三十年船厂产能的大周期向下后，船的更新需求来叠加需求端的意外航运往往会产生超额利润。[3] 2. **中周期分析**：中周期维度上，航运的利润向造船转移，船厂产能无法快速扩张，产业链配套和船厂核心资源受限。[4] 3. **供需分析**：目前大船订单相对较少，小船订单较多，明年大船、散货船、邮轮的供需展望相对乐观。[8] 4. **产业链分析**：航运的运价和资产定价受产业链利润和通胀预期影响。[6] 5. **资产定价**：资产定价与实物商品流通上下游的估值密切相关。[26] 公司分析 1. **恒利公司**：恒利公司订单规模较大，但具体订单明细未公布。[15] 2. **业绩承诺**：恒利公司业绩承诺相对保守，但实际可能超预期。[16] 3. **订单交付**：恒利公司订单交付能力取决于生产安排和研发设计团队的磨合。[17] 4. **供应链金融**：恒利公司有当地政府支持，有一定希望拿到银行的保函。[17] 5. **发动机业务**：恒利公司发动机产能有限，但可能对发动机供需产生影响。[23] 6. **估值**：恒利公司估值相对合理，但具体取决于投资者对50亿配套融资的接受程度。[22] 其他 1. **宏观交易**：宏观交易对航运行业和恒利公司股价产生影响。[27] 2. **供应链**：供应链不稳定导致库存周期波动较大。[31] 3. **春节效应**：春节后航运行业可能迎来一波反弹。[31]

股价与交易概况 - 松发股份今日股价一字跌停，收报48.08元，跌幅10.00% [1] - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易方案细节 - 重大资产置换：松发股份拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换 [1] - 发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，包括向中坤投资购买置换差额部分及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买恒力重工剩余50.00%股权 [1] - 募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 资产评估与交易价格 - 拟置出资产评估值为51,310.47万元，交易价格为51,310.47万元 [2] - 拟置入资产评估值为800,639.44万元，恒力重工100%股权的交易价格为800,639.44万元 [2] 发行股份购买资产 - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行价格10.16元/股 [2] - 发行股份数量为737,528,511股，占发行后上市公司总股本的85.59% [2] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过500,000.00万元，用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务 [3] - 恒力重工预计2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元 [3] - 交易对方保证恒力重工在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于480,000万元 [3] 股权结构变化 - 交易完成后，中坤投资将持有公司39.86%股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华各持有15.24%股份，恒力集团持有4.34%股份 [4] - 前述主体将合计持有上市公司89.93%股份，控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇 [4] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 [5] - 交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，其中陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系陈建华、范红卫夫妇控制的企业 [5]

公司重大资产重组 - 松发股份拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买恒力重工100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经营性负债，拟置出资产的评估价值为5.13亿元，评估增值额为5755.68万元，评估增值率为12.63% [2] - 通过此次交易，公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售 [2] 恒力重工概况 - 恒力重工成立于2022年7月，注册资本为30亿元，致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业 [2] - 恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力，并希望成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地 [2] - 恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社、挪威船级社、日本船级社、英国劳氏船级社、法国船级社、意大利船级社等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平 [3] 财务数据及交易细节 - 2022年、2023年、2024年1—9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元，净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元 [3] - 以2024年9月30日为评估基准日，恒力重工100%权益的净资产账面价值为29.89亿元，评估值为80.06亿元，评估增值50.17亿元，增值率为167.84% [3] - 此次交易前，松发股份总股本为1.24亿股，根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额74.93亿元及公司此次发行股份的价格10.16元/股计算，公司将新增发行7.38亿股股份 [3] 股权结构变化 - 此次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能将分别持有松发股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陈建华将持有公司15.24%股份，恒力集团将持有公司4.34%股份，前述主体将合计持有公司89.93%股份 [4] - 松发股份控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇 [4]

文章核心观点 - 松发股份计划进行重大资产重组，通过资产置换和发行股份购买恒力重工股权，并募集配套资金，以实现主营业务从陶瓷业务向船舶及高端装备业务的转变 [1] 资产置换 - 公司拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行置换，拟置出资产的交易价为5.13亿元，拟置入资产（恒力重工100%股权）交易价为80.06亿元 [1] 发行股份购买资产 - 公司拟通过发行股份的方式购买恒力重工100%股权，交易价为80.06亿元，其中差额部分74.93亿元由公司以发行股份的方式购买 [1] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过50亿元 [1] 重组后业务变化 - 重组交易完成后，恒力重工将成为公司全资子公司，公司主营业务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备业务 [1]

业绩数据 - 2022年度营业收入为1951.47万元，2023年度为66279.93万元，2024年1 - 9月为330571.97万元[10] - 2024年1 - 9月营业总成本为31.54亿元，2023年度为7.53亿元，2022年度为0.93亿元[25] - 2024年1 - 9月销售费用为1.26亿元，2023年度为0.63亿元，2022年度为0.22亿元[25] - 2024年1 - 9月研发费用为0.44亿元，2023年度为0.16亿元[25] - 2024年1 - 9月财务费用为0.58亿元，2023年度为0.91亿元，2022年度为0.61亿元[25] - 2024年1 - 9月营业利润为1.84亿元，2023年度为0.099亿元，2022年度亏损1.94亿元[25] - 2024年1 - 9月利润总额为1.85亿元，2023年度为0.17亿元，2022年度亏损1.96亿元[25] - 2024年1 - 9月净利润为1.34亿元，2023年度为0.11亿元，2022年度亏损2.61亿元[25] 资产负债数据 - 2024年9月30日公司资产总计122.77亿元，较2022年12月31日的28.28亿元增长约334.12%[21] - 2024年9月30日流动资产合计68.67亿元，较2022年12月31日的4.02亿元增长约1608.21%[21] - 2024年9月30日非流动资产合计54.10亿元，较2022年12月31日的24.26亿元增长约123.00%[21] - 2024年9月30日负债合计91.67亿元，较2022年12月31日的26.34亿元增长约248.02%[23] - 2024年9月30日流动负债合计73.30亿元，较2022年12月31日的24.26亿元增长约202.14%[23] - 2024年9月30日非流动负债合计18.37亿元，较2022年12月31日的2.09亿元增长约778.95%[23] - 2024年9月30日所有者权益合计31.11亿元，较2022年12月31日的19.39亿元增长约60.44%[23] 现金流量数据 - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为2763339480.25元，2023年度为1105892348.41元，2022年度为29770984.99元[28] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为3503833257.60元，2023年度为1228471797.30元，2022年度为282115948.96元[28] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为601023696.30元，2023年度为1574095422.06元，2022年度为87395367.56元[28] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 2097190438.70元，2023年度为 - 345623624.76元，2022年度为194720581.40元[28] 公司发展相关 - 公司2022年7月1日成立，成立时注册资本5亿元，首次出资2.2亿元[48] - 2022年9月19日，恒能投资(大连)有限公司将100%股权转让给苏州恒能供应链管理有限公司[48] - 2024年11月25日，第二期出资2.8亿元完成，实收资本增至5亿元[49] - 2024年9月30日，公司注册资本由5亿元增至30亿元，陈建华、苏州中坤投资有限公司、恒能投资(大连)有限公司参与增资[49] 会计政策相关 - 公司以12个月作为营业周期，作为资产和负债的流动性划分标准[57] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币，编制报表时折算为人民币[58] - 公司以控制权转移作为收入确认时点，某一时段内履行履约义务按进度确认收入[147] 税务相关 - 增值税按3%、6%、9%、13%等税率计缴，船舶产品退税率为13%[191] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[191] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额的7%计缴[191] - 教育费附加按实际缴纳的流转税税额的3%计缴[191] - 地方教育附加按实际缴纳的流转税税额的2%计缴[191] - 恒力船舶电气(大连)有限公司等企业所得税税率为20%[194] - HENGLI SHIPBUILDING (SINGAPORE) PTE. LTD.企业所得税税率为17%[194] - 除上述以外的其他纳税主体企业所得税税率为25%[194]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 二〇二四年十一月 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 4 | | 引 言 8 | | 一、本所及签字律师简介 8 | | 二、本所及本所律师的声明 9 | | 正 文 10 | | 一、本次交易的方案 10 | | 二、本次交易的批准和授权 20 | | 三、本次交易各方的主体资格 23 | | 四、本次交易的实质条件 30 | | 五、本次交易涉及的相关协议 42 | | 六、本次交易的置出资产 43 | | 七、本次交易的置入资产 53 | | ...

交易聘请机构 - 松发股份聘请西南证券为独立财务顾问及主承销商[3] - 松发股份聘请律所、会计师事务所、评估公司等机构[3] 第三方聘请情况 - 西南证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 松发股份除依法聘请外无此类行为[4] 核查意见 - 西南证券认为交易符合廉洁从业意见规定[5] - 核查意见出具时间为2024年11月29日[6]

目 录 | 拟置出资产专项审计报告…………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表……………… | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表…………………… | 3 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表…………… | 4-5 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表………………… | 6 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注………………… | 7-110 | 拟置出资产专项审计报告 司农审字[2024]24007300019 号 广东松发陶瓷股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"松发股份")拟置出资产 按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司资产负债表,2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的模拟合并及母公司利润表以及相关模拟财务报 表附注。 广东松发陶瓷股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 9 月 司农审字[202 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之签章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定 ...