股东权益变动暨控股股东变更 - 公司通过资产置换和发行股份方式购买恒力重工100%股权 交易完成后中坤投资持有公司343,513,041股股份 持股比例39 86% 成为新控股股东 [1] - 陈建华范红卫夫妇通过直接及间接方式合计控制公司774,956,511股股份 占总股本89 93% 实际控制人未发生变化 [1] - 控股股东由恒力集团变更为中坤投资 中坤投资注册资本2亿元 法定代表人陈建华 股东结构为陈建华持股99 5% 范红卫持股0 5% [2] 股权结构变化 - 交易前公司总股本124,168,800股 交易后总股本增至861,697,311股（不含配套融资） 其他上市公司股东持股比例从100%稀释至未披露具体比例 [2] 控股股东及实际控制人承诺 - 原控股股东恒力集团及实际控制人曾就同业竞争关联交易等事项出具承诺 相关内容载于2024年年度报告 [2] - 现控股股东中坤投资及实际控制人承诺保持上市公司独立性 避免同业竞争 规范关联交易 具体条款见重大资产重组报告书 [3] 交易实施情况 - 公司已完成向中坤投资苏州恒能恒能投资陈建华发行新增股份的工作 相关实施情况详见同日披露的上市公告书 [1]

股权交易 - 公司完成向中坤投资等发行股份，购买恒力重工100%股权[2] 股东情况 - 中坤投资持股343,513,041股，比例39.86%成控股股东[2] - 陈建华、范红卫夫妇控制774,956,511股，占比89.93%为实控人[2] - 交易前后公司总股本及各股东持股比例变化[5] 相关承诺 - 原控股股东和实控人出具同业竞争等承诺[6] - 现控股股东和实控人出具保持独立性等承诺[8] 其他 - 提醒投资者以指定媒体信息为准，注意风险[9] - 公告于2025年5月27日发布[11]

资本变动 - 公司原注册资本和实收股本均为1.241688亿元[6] - 申请增加注册资本和实收股本7.37528511亿元[6] - 变更后注册资本及实收股本为8.61697311亿元[6] 资产交易 - 恒力重工集团100%股权评估值80.063944亿元，最终作价74.932897亿元[8][26] - 本次发行股份购买资产发行价格为10.16元/股[8][26] 股东出资 - 苏州中坤缴纳新增注册资本3.43513041亿元，资本比例46.58%[17] - 恒能投资等三家缴纳新增注册资本各1.3133849亿元，资本比例均为17.81%[17] 股权授予与股本变动 - 向75名激励对象授予158.4万股限制性A股，每股授予价16.35元[22] - 2017年末每10股转增4股，转增后股本为1.251376亿股[22] - 2019年回购注销96.88万股，回购后股本减至1.241688亿元[23] 其他 - 2025年5月16日，恒力重工100%股权持有人变更为公司[28] - 截至验资报告出具日，发行股份证券登记手续尚在办理中[28]

重组方案 - 交易方案含重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分[3] - 松发股份拟以全部资产和经营性负债置换恒力重工50%股权等值部分[4] - 拟发行股份购买置换差额部分及恒力重工剩余50%股权[5] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超交易价格100%，股份不超发行后总股本30%[6] 业绩承诺 - 交易对方承诺恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480,000万元[8] - 若累计净利润低于承诺，先股份补偿，不足现金补偿[9] 流程进展 - 2024年多会议审议通过重大资产重组相关议案[12][13][14][15][16][17][18] - 2025年4月3日调整重组方案议案获审议通过[17][18] - 2025年4月18日上交所审核通过本次交易[22] - 2025年5月16日公司收到中国证监会注册批复[23] 资产交割 - 松发股份已将松发品牌家居100%股权过户至中坤投资[25][26] - 2025年5月22日置出及置入资产完成交付[25] 财务数据 - 恒力重工100%股权作价749,328.97万元，新增注册资本737,528,511元，差额计资本公积[27] - 截至2025年5月22日，变更后注册资本和累计实收股本均为861,697,311元[27] - 发行股份购买资产完成后股份数量为861,697,311股[29] 人员变动 - 2025年5月22日林培群辞去上市公司相关职务[31][40] 合规情况 - 重组实施中无资金、资产被占用或为关联人担保情形[32][40] - 各方按协议履行义务，未违反约定和承诺[34][35][40] 后续事项 - 后续有置出资产过户、过渡期损益审阅等事项待办[36][37]

交易概述 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[7] - 交易对方为苏州中坤投资、苏州恒能供应链、恒能投资（大连）、陈建华[7] - 置入资产为恒力重工集团100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[7] 交易价格与股份发行 - 拟置出资产交易价格为51310.47万元，评估增值率12.63%[10][12] - 拟置入资产交易价格为800639.44万元，评估增值率167.84%[10][12] - 发行股份数量为737528511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[17] - 发行价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[17] - 发行股份购买资产对应交易作价为749328.97万元[21] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过400000.00万元，用于恒力造船绿色高端装备制造项目350000.00万元、恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）50000.00万元[35][36] - 配套融资发行股份数量不超过发行股份购买资产后总股本的30%，即不超过258509193股[40] 时间进程 - 2024年10月16日，松发股份第五届董事会第二十四次会议审议通过重大资产重组相关议案[45] - 2024年11月29日，松发股份第六届董事会第二次会议审议通过重大资产重组相关议案[48] - 2024年12月17日，松发股份2024年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[50] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[56] - 2025年5月16日，公司收到中国证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[57] 目前情况 - 截至核查意见出具日，置入资产恒力重工100%股权过户至松发股份名下，置出资产部分过户及债权债务转移、员工安置手续未完成[59][60] - 本次发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861697311股[63] - 2025年5月22日，林培群辞去上市公司第六届董事会董事、总经理及发展战略委员会委员职务[65] 合规情况 - 本次交易已获中国证监会注册及其他必要批准和授权[70] - 本次交易方案内容符合相关法律法规规定[73] - 本次交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，具备实施资产交割法定条件[73]

交易基本信息 - 西南证券担任松发股份本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问[4] - 松发股份股票代码为603268[7] - 交易对方包括苏州中坤投资、苏州恒能供应链、恒能投资（大连）、陈建华[7] - 置入资产为恒力重工集团100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[7] 交易价格与股份发行 - 拟置出资产交易价格为51,310.47万元，评估增值率12.63%[10][12] - 拟置入资产交易价格为800,639.44万元，评估增值率167.84%[10][12] - 发行股份购买资产交易作价为749,328.97万元[21] - 发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股[17] - 本次发行股份数量为737,528,511股，占发行后总股本比例85.59%（不考虑募集配套资金）[17] 锁定期与权益安排 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束日起36个月内不得转让[17] - 中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华取得股份锁定期36个月，满足特定条件自动延长6个月[30] - 拟置入资产过渡期间盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例现金补足[31] - 公司发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由全体股东按完成后持股比例共同享有[32] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过400,000.00万元，用于恒力造船项目350,000.00万元、恒力重工项目50,000.00万元[35][36] - 发行股份募集配套资金发行对象不超过35名，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[38][39] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本的30%，即不超258,509,193股[40] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[42] 审议与审批进程 - 2024年10月16日，松发股份第五届董事会第二十四次会议审议通过重组预案相关议案[45] - 2024年10月16日，松发股份第五届监事会第十八次会议审议通过重组预案相关议案[46] - 2024年11月25日，松发股份职工代表大会审议通过职工安置方案[48] - 2024年11月29日，松发股份第六届董事会第二次会议审议通过重组报告书草案等议案[48] - 2024年11月29日，松发股份第六届监事会第二次会议审议通过重组报告书草案等议案[49] - 2024年12月17日，松发股份2024年第四次临时股东大会审议通过重组预案等议案，批准中坤投资及其一致行动人免于要约收购[50] - 2025年4月3日，松发股份第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过调整重组方案议案[51] - 2025年4月18日，本次交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[56] - 2025年5月16日，公司收到中国证监会注册批复[57] 资产交割与后续情况 - 2025年5月22日，置出资产及置入资产交割日确定，置入资产为恒力重工100%股权，置出资产为松发股份全部资产与经营性负债[59] - 截至2025年5月22日，变更后注册资本为861,697,311元，累计实收股本861,697,311元[62] - 本次发行股份购买资产完成后松发股份股份数量为861,697,311股[63] - 2025年5月22日，林培群辞去上市公司相关职务，交易标的其他董监高未变化[65] - 本次重组实施过程中不存在资金占用和关联担保情形[66] - 截至核查意见出具日，松发股份及相关交易对方按协议约定履行义务，无违约情形[67] - 本次交易涉及的各承诺人未违反相关承诺[68] - 本次交易已获中国证监会注册及其他必要批准和授权[70] - 本次交易方案内容符合相关法律法规规定[73] - 本次交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，具备实施资产交割法定条件[73] - 标的资产过户手续已办理完毕，置出资产部分手续尚在办理中不影响交割[73] - 上市公司已完成发行股份购买资产的验资及股份登记手续[73] - 松发股份已就本次交易履行相关信息披露义务[73] - 本次重组实施过程中不存在资金、资产被占用或提供担保情形[74] - 松发股份及相关交易对方按协议履行义务，未出现违约情形[74] - 本次交易后续事项在相关方履行义务情况下无重大法律障碍[74]

交易方案 - 交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分[3] - 拟以全部资产和经营性负债与恒力重工50%股权等值部分置换[4] - 拟发行股份购买置换差额及恒力重工剩余50%股权[5] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超交易价格100%，股份不超总股本30%[6] 业绩承诺 - 交易对方承诺恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480,000万元[8] - 若未达承诺，优先股份补偿，不足现金补偿[9] 审议进程 - 2024年10 - 11月及2025年4月公司及相关方多次审议通过重组及调整方案议案[12][13][14][15][16][17][18][19][21] - 2025年4月18日上交所审核通过本次交易[22] - 2025年5月16日公司收到中国证监会注册批复[23] 资产交割 - 松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资[25] - 置出及置入资产交割日为2025年5月22日[25] 资金及股本 - 恒力重工100%股权作价749,328.97万元，新增注册资本737,528,511元，差额计资本公积[27] - 截至2025年5月22日，变更后注册资本和实收股本均为861,697,311元[27] - 发行股份购买资产完成后股份数量为861,697,311股[29] 人员变动 - 2025年5月22日林培群辞去上市公司相关职务[31] 其他情况 - 重组无资金占用和关联担保，各方无违约，承诺人未违反承诺[32][34][35][40] - 交易后续有置出资产过户等事项待办，履约无重大风险[36][40]

发行股份信息 - 发行股票数量为737,528,511股，价格为10.16元/股[3] - 本次发行股份购买资产新增股份于2025年5月23日完成登记手续[3] - 定价基准日为2024年10月17日，发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价[11][13] 交易作价与股权过户 - 交易作价为749,328.97万元[8] - 恒力重工100%股权已过户至松发股份名下，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资[22] - 置出资产及置入资产交割日为2025年5月22日[22] 股东持股变化 - 截至2025年3月31日，恒力集团持股37,428,000股，占比30.14%；交易后占比降至4.34%[33][43] - 截至2025年3月31日，林道藩持股26,494,000股，占比21.34%；林道藩及其一致行动人持股比例由21.40%被动稀释至3.08%[33][38] - 截至2025年3月31日，周慕雨持股4,435,200股，持股比例3.57%[33] - 截至2025年3月31日，前十大股东合并持股80,916,540股，持股比例65.18%；发行后合计持股812,747,751股，占比94.32%[34][35] - 交易前其他上市公司股东持股86,740,800股，占比69.86%；交易后占比降至10.07%[43] 其他事项 - 2025年5月22日林培群辞去公司董事、总经理等职务[42] - 交易完成后恒力重工纳入上市公司合并范围[44]

交易概况 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[28] - 置入资产为恒力重工100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[25] - 拟置出资产交易价格51310.47万元，拟置入资产交易价格800639.44万元[28] 发行股份购买资产 - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，以标的公司股权认购股份[23] - 发行价格为10.16元/股，发行数量737528511股[23][36][49] - 定价基准日为2024年10月17日[36][43] - 交易作价为749328.97万元[40][49] - 中坤投资拟发行股份占比39.86%，恒能等三方占比均为15.24%[49] - 交易对方取得的股份36个月内不得转让[36][50] 募集配套资金 - 募集资金不超过400000万元，用于恒力造船和重工项目[56][57] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于定价日前20日均价80%[60] - 发行股份数量不超过258509193股[61] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[63] 时间节点 - 2024年10 - 12月相关会议审议通过重组议案[66][67][68][69][70][71] - 2025年4月3日审议通过调整重组方案议案[71] - 2025年4月18日获上交所审核通过[76] - 2025年5月16日取得证监会注册批复[77] - 2025年5月22日为资产交割日[79] - 新增股份于2025年5月23日完成登记[99] 股权结构 - 发行前恒力集团持股37428000股，占比30.14%[101] - 发行后中坤投资持股39.86%，控股股东变更为中坤投资[102][109] - 交易后实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇[104][109] - 交易前无限售流通股占比100%，交易后占比14.41%[105] - 交易后有限售流通股占比85.59%[105] 业务变更 - 公司将退出日用陶瓷行业，主营船舶及高端装备业务[105][106] 其他 - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合规[92][95] - 独立财务顾问为西南证券，持续督导不少于1个会计年度[115]

发行股份购买资产 - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，以标的公司股权认购股份[8] - 新增股份发行价格为10.16元/股，数量为737,528,511股A股[8] - 发行股份购买资产对应交易作价为749,328.97万元[32] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足条件或延长6个月[21] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年10月17日[28] 资产置换 - 置入资产为恒力重工集团有限公司100%股权，置出资产为上市公司全部资产和经营性负债[10] - 拟置出资产评估值为51,310.47万元，拟置入资产评估值为800,639.44万元[13] - 松发股份全部资产及经营性负债增值率为12.63%，恒力重工100%股权增值率为167.84%[15] - 重大资产置换中，置出与置入资产等值部分（51,310.47万元）进行置换[22] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集，不超过400,000.00万元[10][39] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[43] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本的30%，即不超258,509,193股[44] - 发行对象所认购股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[46] 时间进程 - 2024年10月16日，董事会和监事会审议通过重大资产重组相关议案[49][50] - 2024年11月25日，职工代表大会审议通过职工安置方案[51] - 2024年11月29日，董事会和监事会再次审议通过相关议案[51][52] - 2024年12月17日，股东大会审议通过重大资产重组相关议案[53] - 2025年4月3日，董事会及监事会审议通过调整重组方案议案[54] - 2025年4月18日交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[59] - 2025年5月16日公司收到中国证监会注册批复[60] - 2025年5月22日，置出资产及置入资产交割日确定[62] 其他 - 截至公告书摘要出具日，恒力重工100%股权过户至松发股份名下，松发品牌家居100%股权过户至中坤投资[62] - 2025年5月22日林培群辞去上市公司相关职务[68] - 独立财务顾问和法律顾问均认为本次交易方案符合相关法律法规规定[75][78] - 本次交易已履行现阶段必要决策、审批和注册程序，具备资产交割法定条件[75][78]