重大资产重组方案 - 松发股份拟以资产负债置换恒力重工50%股权[11] - 拟发行股份购买差额及剩余50%股权[12] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超交易价100%[13] - 配套融资发行股份数量不超总股本30%[13] 业绩承诺 - 恒力重工2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于480,000万元[15] 审议进程 - 2024年10 - 12月相关会议审议通过重组议案[18][19][20][21][22] - 2025年4月公司及中坤投资股东会审议通过调整方案[23][25] 审核与注册 - 2025年4月18日交易获上交所并购重组审核委员会审核通过[30] - 2025年5月16日收到中国证监会注册批复[31] 资产交割 - 恒力重工100%股权及松发品牌家居100%股权过户完成[32] - 2025年5月22日签署资产交割确认书[33] 后续事项 - 置出资产过户、债权债务移转、员工安置手续尚在进行[33][35]

交易内容 - 公司拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换[3] - 发行股份购买资产包括购买置换差额部分及恒力重工剩余50%股权[4] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[6] 业绩承诺 - 交易对方承诺恒力重工2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于480,000万元[7] 审批进程 - 2024年10月16日公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[11][12] - 2024年11月25日公司职工代表大会审议通过职工安置方案[13] - 2024年11月29日公司董事会和监事会再次审议通过重大资产重组相关议案[14][15] - 2024年12月17日公司股东大会审议通过重大资产重组相关议案，批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购[16][17] - 2025年4月3日公司董事会和监事会审议通过调整重组方案议案[17] - 2025年4月18日上交所审核通过本次交易[23] - 2025年5月16日公司收到中国证监会注册批复[24] 资产交割 - 截至法律意见书出具日，恒力重工100%股权及松发品牌家居100%股权过户工商变更登记手续办理完毕[25][26] - 2025年5月22日相关方签署资产交割确认书，约定交割日为该日[26] - 置出资产权利、义务和责任转移至中坤投资，上市公司不承担相关责任[27] - 松发股份资产及经营性负债置入中坤投资部分过户手续未办理完毕[27] - 置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中[27] 后续事项 - 上市公司需聘请审计机构审阅标的公司过渡期损益并出具报告[30] - 上市公司需向交易对方发行股份并办理登记和上市手续[30] - 上市公司将择机募集配套资金并办理相关登记和上市手续[30] - 本次交易后续事项办理在相关方履行义务情况下无重大法律障碍[32]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到公司董事、总 经理林培群先生书面辞职申请：公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方 式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连） 有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2025 年 5 月 16 日， 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号）。 鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 10%从 而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的风险，为保证本次交易的顺利实施， 保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因此可能被监管机 构采取停牌等监管措施的风险。林培群先生申请辞去公司第六届董事会董事及公 司总经理职务，同时申请辞去第六届董事会发展战略委员会委 ...

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-047 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟以重大资 产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称"中坤 投资"）、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称"苏州恒能"）、恒能投资 （大连）有限公司（以下简称"恒能投资"）及陈建华持有的恒力重工集团有限 公司（以下简称"恒力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证 监许可〔2025〕1032 号）。中国证监会同意公司本次交易的注册申请，具体内 容详见公司于 2025 年 5 月 17 日披露的《广东松发陶瓷股 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 康达股会字【2025】第 0227 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本 次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《 ...

股东大会基本情况 - 广东松发陶瓷股份有限公司于2025年5月19日在广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室召开2024年年度股东大会 [1] - 会议由董事会召集 董事长卢堃主持会议 会议召集召开程序及出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司董事 监事 董事会秘书出席本次会议 北京市康达律师事务所石志远律师 郭备律师列席会议 [1] 议案审议结果 - 本次股东大会审议的所有议案均获得通过 无否决议案 [1][2][3] - 议案9为特别决议议案 已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 所有议案表决中 A股股东同意票数比例均超过99.66% 最高达到99.7669% [1][2] 表决具体情况 - 关于2025年度董事 监事及高级管理人员薪酬的议案获得79,059,448股同意 占99.7669% 19,100股反对占0.0241% 165,600股弃权占0.2090% [1][2] - 关于预计担保额度的议案获得79,058,448股同意占99.7656% 19,100股反对占0.0241% 166,600股弃权占0.2103% [2] - 关于利润分配预案的议案获得78,983,748股同意占99.6713% 27,500股反对占0.0347% 232,900股弃权占0.2940% [2] 法律意见 - 北京市康达律师事务所认为本次股东大会召集召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程规定 [3] - 律师认为会议召集人资格 出席会议人员资格合法有效 表决程序及表决结果合法有效 [3]

广东松发陶瓷股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-044 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 19 日 (二)股东大会召开的地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会 议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 98 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 79,244,148 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 63.8197 | | 总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 审议结果：通过 表决情况： | 股东类 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | ...

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-045 广东松发陶瓷股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司""松发股份"）第六届董事会 第九次会议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议由董事长卢堃先生召 集和主持。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人；公司监事和高级管理 人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 1 本次交易的安排，增资完成后，公司将通过转让所持有的松发品牌家居 100%股 权方式进行置出资产交割。 | 增资前注册资本 | 增资后注册资 | 增资资产 | 评估价值 | 评估报告编号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （万元） | 本（万元） | | （万元） | | | | | 松发股份截至 评估基准日（即 | | 《广东松发 ...

政策修订核心内容 - 证监会于5月16日晚间发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，并自公布之日起施行[1][2] - 修订首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制并引入私募基金"反向挂钩"安排[4] - 修改内容包括六大方面：建立重组股份对价分期支付机制、提高对财务状况变化等监管包容度、新设重组简易审核程序、完善锁定期规则支持上市公司吸收合并、鼓励私募基金参与并购重组、根据新《公司法》进行适应性调整[5][6][7] 具体修订条款 - 分期支付机制将注册决定有效期延长至48个月，锁定期自首期股份发行结束起算，各期股份合并计算重组上市指标[5] - 财务状况监管要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性的关联交易"[5] - 简易审核程序无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出注册决定[6] - 上市公司吸收合并时对被吸并方控股股东设置6个月锁定期，其他股东不设锁定期[6] - 私募基金投资期限满48个月时，第三方交易锁定期由12个月缩短至6个月，重组上市锁定期由24个月缩短至12个月[7] 市场影响与活跃度 - "并购六条"措施全面落地后，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单[9] - 2024年以来上市公司披露资产重组超600单，是去年同期1.4倍；重大资产重组约90单，是去年同期3.3倍；已实施完成重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期11.6倍[9] - 2024年全年沪深交易所审核15起并购重组项目，2025年前4个半月已审核9家上市公司项目，上会项目数量达2024年全年的60%[11][12] - 2024年10月至今沪深交易所受理26起并购重组项目，其中6起已注册生效，2起终止[12] 典型案例 - *ST松发获证监会批复，拟以重大资产置换及发行股份方式置入恒力重工集团有限公司100%股权，并募集配套资金不超过40亿元[12][13] - 该交易将助力公司完成战略转型，改善盈利能力和抗风险能力[13]

政策修订背景 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [1] - 证监会主席吴清此前强调支持上市公司通过并购重组实现转型升级 [1] - 新规自公布之日起施行 [2] 六大核心修改内容 - 建立重组股份对价分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月 分期发行股份锁定期自首期起算 强制业绩承诺可选择补偿或分期支付加补偿方式 [5] - 提高监管包容度：将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [5] - 新设重组简易审核程序：适用该程序的交易无需并购重组委审议 证监会5个工作日内作出决定 [5] - 完善锁定期规则：上市公司吸收合并时被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 鼓励私募基金参与：实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 满足48个月投资期的私募基金锁定期限可缩短50% [6] - 适应性调整：根据新《公司法》等更新相关表述 [6] 市场影响数据 - "并购六条"发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [7] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 [9] - 2025年前4个半月已审核9起并购重组项目 过会率100% [9] - 2025年上会项目数量已达2024年全年的60% [10] - 2024年10月至今沪深交易所共受理26起并购重组项目 其中6起已注册生效 [10] 典型案例 - *ST松发获准发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金不超过40亿元 实现战略转型 [11] - 华电国际重大资产重组同日获得证监会批复 [11]