江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第一条 为维护江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 章 程 （草案） 二〇二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以 下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理，公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信 用账户内的公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股票 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为明确江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）总裁的 职权，规范公司总裁的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，指公司总裁、副总裁、财务总监、事 业部总经理、事业部副总经理及《公司章程》中确定的属于公司高级管理人员的 其他人员。 第二章 总裁办公会议 第三条 总裁办公会议由总裁召集并主持，总裁因故不能主持会议时，可 以指定 1 名副总裁或公司其他高级管理人员主持会议。 第四条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议： 第五条 总裁办公会议由公司总裁及其他高级管理人员出席。 公司董事可以列席会议。会议主持人认为有必要时，可以要求相关部门经理、 项目负责人列席会议。 第六条 总裁办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经会 议主持人的许可后也可以发表意见。在保障出席、列席人员充分发表意见的前提 第 1页，共 3页 （一）董事会要求时； （ ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管 理》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《江苏海鸥冷却塔股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司信息 披露管理制度》（以下简称"《公司信息披露管理制度》"）等规定，特制定本 制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的 规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第二章 信息披露暂缓与豁免事项的认定及流程 第三条 本制度所称的"商业秘密"，是指国家有关反不正当竞争法律法规 及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并 经权利人采取保密措施的技术信息和经 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保障江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管 部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司全资、控股子公司（以下合称"子公司"）的关联交易行为 适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信 息披露义务。 公司参股公司与公司的关联人发生本制度第二章所述的有关交易，可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履 行信息披露义务。 第二章 关联交易及关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外 的法人或其他 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强、规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和其他法律、法规、规 范性文件的规定以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 注册管理办法》、《股票上市规则》及其他有关规定，真实、准确、完整、及时 地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情 形时，应当及时公告。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称"公司") 规范 运作水平，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透 明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》（以下简 称"《会计法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度，是指年报信息披露工作中有关人员不 履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，导致年报信息披露重大差错， 给公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。 第四条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在 年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度， 未勤勉尽责或者 ...

资金占用防范制度 - 公司制定制度防范控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得直接或间接为关联方提供资金[6] 资金占用监管措施 - 财务部门发现关联方资金占用当天汇报法定代表人[8] - 审计部对关联方资金占用情况定期专项核查或不定期抽查[8] - 财务部定期检查并上报关联方非经营性资金往来审查情况[8] - 注册会计师审计时对关联方占用资金情况出具专项说明[8] 关联交易审批程序 - 董事会按权限审议批准关联交易事项[8] - 公司与关联方支付需审查决策程序并经审批[12] 资金往来管理 - 财务部门核算统计关联方资金往来并建立档案[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员3人，2人为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[6] 会议相关规定 - 会议通知提前3日送达委员[12] - 委员出席不足3/4视为不能履职[14] - 2/3以上委员出席方可举行会议[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] 会议记录与纪要 - 会议记录需出席委员和董秘签字[20] - 证券投资部制作会议纪要[20] - 纪要提交董事会并发送相关方[20] 材料保存与规则执行 - 会议材料董秘保存不少于10年[20] - 未尽事宜按法律和章程执行[22] - 抵触时按相关规定修改[22] 规则解释与施行 - 规则由董事会解释和修改[23] - 自董事会审议通过之日起施行[24] 文档信息 - 发布公司为江苏海鸥冷却塔股份有限公司[25] - 发布时间为二○二五年八月二十八日[25]

战略委员会成员 - 成员为3人，全部由董事组成，至少1人为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1人，原则上为公司董事长[5] 会议规定 - 通知及资料应于会议召开3日前送达全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 履职与记录 - 委员履职不达标视为不能履行职责[14] - 会议记录由证券投资部制作，出席委员签字[21] - 会议纪要提交董事会并发送相关人员和部门[22] 材料保存与规则施行 - 会议材料由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] - 本规则自董事会审议通过之日起施行[28]