江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 重大经营及投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）的经营 及对外投资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率， 保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称经营及投资事项包括： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 第 1页，共 6页 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议 ...

董事会战略委员会议事规则 第二章 成员及召集人 第一章 总则 第一条 为适应江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏 海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本规则。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 战略委员会为董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第三条 战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会 审查决定。 第四条 公司证券投资部协助董事会秘书处理战略委员会的日常事务，包括日 常工作联络和战略委员会会议的组织筹备等。 第五条 战略委员会成员（以下简称"委员"）为 3 人，全部由董事组成，其 中至少 1 人为独立董事。 第六条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由 董事会选举产生。 第七条 战略委员会设主任委员（召集人）1 人，负 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二章 薪酬与考核委员会组成 第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称"委员"）为 3 人，全部由董事 组成，其中 2 人为独立董事。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定 公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及高管人员的 薪酬政策与方案。 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应 提交董事会审查决定。 第四条 公司证券投资部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事 务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。 第五条 本规则所称董事是指在公 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的决策行为和运作程序，完善公司的法人治理结构，确保董事会规范、高效运 作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《江 苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二章 董事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有忠实义务和勤勉义务。 第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 重大事项报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称"公司")与投资 者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规及《江苏海鸥冷却塔股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《股票上市规 则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规 定负有报告义务的单位、公司各部门和控股子公司的有关人员，应及时将相关事 项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。 第九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情 者控制在最小范围内。公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系 知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确报告义务人在 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关工作，切实维护股东利益，提高公司财 务信息质量，保证公司财务信息的真实性、准确性，根据《中华人民共和国公司 法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除公司财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东 会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 内幕信息知情人登记备案管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护公司投资人 及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》（以下简称"《登记管理制度》"）《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章，及《江苏海鸥冷却塔股份 有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下统称子公司），参 股子公司参照执行。 第二条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及上海证券交易所相关规 则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。证券投资部具体实施公司内幕信息 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任 3 名独立董事，其中至少包括 1 名具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 第 1页，共 12页 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在江苏海鸥冷却塔股 份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件、证券交易所规则以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事以及总裁、财务总监、董事会秘书等公司 章程规定的高级管理人员。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券 市场禁入措施，期限尚未届满； 第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应 当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满； 第 1页，共 5页 江苏海鸥冷却塔股 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 审计委员会为董事会下设的专门机构，行使《公司法》规定的监 事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，为董事会有关决策提供咨询或建议。 第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董 事会审查决定。 第四条 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计部负责处理审计委员会的日常事务，包括日常工作联络和审计委员会 会议的组织筹备等。 第二章 审计委员会组成 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本规则。 第五条 审计委员会成员（以下简称"委员"）为 3 名，为不在公司担任 高级管理人员的 ...