公司治理结构完善 - 公司于2025年12月15日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案，旨在进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构 [1] - 公司同时审议通过了关于修改《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》的议案，目的同样是规范运作、提升治理水平 [52] - 公司修订了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，依据是《上市公司治理准则》的相关规定，以完善公司治理结构 [32] 董事会换届选举 - 公司第九届董事会任期即将届满，董事会提名吴祝平、金敖大、杨华、刘立、许智钧、包冰国为公司第十届董事会非独立董事 [24] - 董事会提名徐文学、沈世娟、别锋锋为公司第十届董事会独立董事，其中徐文学为会计专业人士，三人均已取得独立董事资格证书 [29] - 第十届董事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年，相关议案尚需提交股东会审议通过 [24][26][29][31] 董事及高管薪酬方案确定 - 公司确定了独立董事津贴标准为人民币6.6万元/年（税前），按月支付 [14][37] - 非独立董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会负责组织 [15][16] - 高级管理人员薪酬方案同样由基本薪酬和绩效薪酬构成，非中国大陆居民或仅在子公司领取薪酬的高管，其薪酬由子公司根据当地法规及经营效益发放 [17] - 高级管理人员薪酬方案自2026年1月1日起生效，其绩效评价也由董事会薪酬与考核委员会负责组织 [13][17] 员工持股计划推进实施 - 公司2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年12月16日召开，应出席持有人177人，实际全部出席，代表员工持股计划份额为4473.55万份，占计划总份额的100% [6] - 会议审议通过了设立员工持股计划管理委员会的议案，管理委员会由5名委员组成，设主任1名，作为计划的日常监督管理机构 [7][9] - 会议选举李金玲、曹旭、单燕飞、杨波和YONG WEN CHYI为管理委员会委员，并选举李金玲为管理委员会主任 [8][9] - 会议授权管理委员会办理持股计划相关事宜，包括日常管理、行使股东权利、减持安排、清算分配等，授权有效期至持股计划终止之日止 [10][11] 召开临时股东会 - 公司董事会提请于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [54][65] - 现场会议将于2026年1月5日13点30分在公司办公楼3楼301会议室召开，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [65][66] - 本次股东会将审议包括选举第十届董事会董事、确定董事津贴及薪酬方案、修改公司章程等在内的多项议案 [67] - 其中修改公司章程的议案为特别决议议案，选举董事及确定薪酬等议案将对中小投资者单独计票，确定董事薪酬的议案涉及关联股东回避表决 [67]

公司治理动态 - 海鸥股份于12月16日晚间发布公告，宣布公司第九届董事会第十六次会议审议通过了多项议案 [2] - 审议通过的议案包括《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》 [2]

薪酬制度适用对象 - 公司董事、高管及经董事会批准享高管待遇人员[2] 薪酬制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责相关工作[4] 薪酬构成与发放 - 非独立董事、高管薪酬含基本、绩效和中长期激励收入，绩效薪酬占比不低于 50%[8] - 独立董事享津贴，按月支付，非独立董事及高管基本、绩效薪酬按月发放[6][8][12] 薪酬扣除与调整 - 从薪酬扣除个税、社保和公积金[12] - 正常离任按实际任期和绩效算薪酬，违规离任不享基本和绩效薪酬[14][15] - 财务重述追回超额发放绩效和中长期激励收入[16] 制度变更与实施 - 经营环境变化可变更制度，报董事会及股东会批准[15] - 制度由委员会拟定，董事会审议，股东会批准实施和修改[17]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[7] 董事任期 - 董事任期三年，届满可连选连任[4] - 董事任期结束后2年内，忠实义务仍然有效[5] 董事任职规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未出席或12个月内未出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[5] - 董事辞任公司应60日内完成补选[5] 会议召集与通知 - 特定代表可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[15] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[16] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事书面认可[18] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；对外担保事项需特定同意[32] - 董事回避表决时，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过；不足三人提案交股东会审议[30] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[22] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，反之亦然[22] - 非以现场方式召开董事会会议，按特定方式计算出席董事人数[23] - 董事会决议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[28] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为10年[34] - 公司召开董事会会议结束后两个工作日内将决议报上交所备案[38] - 董事会决议由总裁组织成员落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[43]

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日获批发行2287万股人民币普通股，5月17日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为308751768元[6] - 1997年12月变更为股份有限公司，设立时发行3619.00万股，面额股每股金额为1元[11] 股权结构 - 已发行股份数为308751768股，均为普通股[11] - 常州冷却塔有限公司工会持股33.16%，武进市礼河镇实业总公司持股22.84%[11] - 江仁锡等4人各持股5.50%，徐祖根等4人各持股4.00%[11] 股份限制 - 公司合计持本公司股份不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[21] - 对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[24] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人等4种情形2个月内召开临时股东会[37][38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[87] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[87] 独立董事相关 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[94] - 审计委员会等三个委员会中独立董事应过半数[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[101] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[106] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[107] 财务报告与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年报、季报按规定时间披露[111] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[112] - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[117] 其他事项 - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[131] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[132] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137]

独立董事提名 - 提名沈世娟为公司第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具备独立性[2][3] - 近12个月有不独立情形人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚候选人有不良记录[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 资格确认 - 提名人确认候选人任职资格符合要求[4]

独立董事提名 - 提名徐文学为公司第十届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具备独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形人员不能担任[3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 合规情况 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] - 已通过第九届董事会提名委员会资格审查[5]

员工持股计划会议 - 2025年12月16日召开第一次持有人会议，177人出席[2] - 出席代表份额4473.55万份，占已认购总份额100%[2] 会议决议 - 审议通过设立管理委员会，委员5名，主任1名[3] - 选举李金玲等5人为委员，李金玲为主任[5] - 授权管理委员会办理相关事宜至计划终止[6][7]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 不属于特定股东及其亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月内无相关处罚和通报批评[3] 独立董事候选人任职情况 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他情况 - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，设正副董事长各1人[2] - 股东会由董事长主持，多种特殊情况有对应主持规则[1] - 董事会行使多项职权，提请股东会授权办工商变更[1][2][4] 人员设置 - 设总裁1名，副总裁等若干名，由董事会决定聘任解聘[2][3] 章程修改 - 2025年12月15日董事会通过修改《公司章程》议案[1] - 修改需提交股东会审议，最终以工商核准为准[5][6]