二〇二五年四月 | | | | | | 第一章 总则 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第一条 为维护江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 章 程 （草案） 第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 英文全称：Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd. 第五条 公司住所：常州市武进经济开发区祥云路 16 号；邮编：213149。 第六条 公司注册资本为人民币 308,751,768 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州冷却塔有限公司 整体变更设立的股份有限公司。公司在常州市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号【91320400250842374C】。 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为2.62亿元人民币，同比下降2.45%[4] - 2025年第一季度营业总收入为261,956,874.28元，较2024年同期的268,536,530.70元下降2.45%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为1894.58万元人民币，同比增长47.02%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1671.83万元人民币，同比增长31.92%[4] - 营业利润同比增长95.8%，从15,754,271.40元增至30,849,370.40元[21] - 净利润同比增长63.7%，从12,804,683.45元增至20,956,067.69元[21] - 归属于母公司股东的净利润同比增长47.0%，从12,886,713.87元增至18,945,838.37元[22] - 基本每股收益为0.09元/股，同比增长12.50%[4] - 基本每股收益同比增长12.5%，从0.08元/股增至0.09元/股[22] - 加权平均净资产收益率为1.88%，同比增加0.6个百分点[4] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比下降7.9%，从257,316,176.31元降至237,009,149.12元[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为2038.07万元人民币，同比增长98.77%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长59.3%，从291,946,550.97元增至465,009,295.32元[24] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长98.8%，从10,253,493.30元增至20,380,720.81元[25] - 投资活动产生的现金流量净额改善80.9%，从-10,873,050.14元改善至-2,077,540.47元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额大幅增长606.8%，从6,993,529.06元增至49,423,003.19元[26] - 期末现金及现金等价物余额同比增长35.2%，从421,234,239.33元增至569,567,729.76元[26] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年底的622,961,077.03元增长至2025年3月31日的675,477,072.50元，增长8.43%[15] - 应收账款从2024年底的774,208,421.95元下降至2025年3月31日的725,285,240.64元，下降6.32%[15] - 预付款项从2024年底的59,403,791.01元大幅增长至2025年3月31日的127,160,852.85元，增长114.06%[15] - 存货从2024年底的1,164,846,641.06元增长至2025年3月31日的1,195,211,164.00元，增长2.61%[15] - 合同负债从2024年底的1,224,890,224.71元增长至2025年3月31日的1,333,517,330.59元，增长8.87%[16] - 短期借款从2024年底的449,802,212.91元增长至2025年3月31日的485,095,222.99元，增长7.85%[16] - 归属于母公司所有者权益从2024年底的1,041,612,096.17元增长至2025年3月31日的1,074,498,296.08元，增长3.16%[17] - 少数股东权益从2024年底的34,116,917.71元增长至2025年3月31日的37,414,933.07元，增长9.67%[17] - 资产总计从2024年底的3,413,609,353.83元增长至2025年3月31日的3,494,971,600.51元，增长2.38%[15][17] - 总资产为34.95亿元人民币，同比增长2.38%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为10.74亿元人民币，同比增长3.16%[5] 非经常性损益和税收优惠 - 非经常性损益项目合计222.75万元人民币，主要包括非流动性资产处置损益131.70万元和政府补助34.36万元[6][7] - 公司享受税收优惠包括金鸥水处理增值税退税50.80万元和江苏海鸥、江苏海洋增值税加计抵减合计27.18万元[8]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为15.99亿元人民币，同比增长15.81%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为9591.31万元人民币，同比增长13.08%[24] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为9289.44万元人民币，同比增长63.02%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.83亿元人民币，同比下降7.33%[24] - 2024年基本每股收益为0.43元/股，同比增长13.16%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为9.80%，同比增加0.78个百分点[25] - 公司实现营业收入15.99亿元，同比增长15.81%[35] - 归属于上市公司股东的净利润为9,591.31万元，同比增长13.08%[35] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,289.44万元，同比增长63.02%[35] - 公司报告期内营业收入为1,598,843,478.71元，同比增长15.81%[48][49] - 归属于上市公司股东的净利润为95,913,059.40元，同比增长13.08%[48] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为92,894,431.05元，同比增长63.02%[48] - 2024年度基本每股收益为0.43元/股，较上年同期上升13.16%[193] - 2024年末每股净资产为4.72元/股，较上年同期上升4.19%[193] 成本和费用 - 公司主营业务收入为1,597,086,889.88元，同比增长15.90%，主营业务成本为1,122,152,338.54元，同比增长14.10%[51] - 公司研发费用为47,824,567.20元，同比增长24.06%[49][50] - 通用设备制造业直接材料成本851,653,320.39元，占总成本75.89%，同比上升14.46%[58] - 常规冷却塔直接材料成本508,017,646.26元，占总成本78.60%，同比上升16.78%[58] - 开式消雾塔直接材料成本88,469,941.72元，占总成本81.50%，同比大幅上升256.61%[58] - 闭式塔制造费用27,175,327.58元，占总成本18.11%，同比上升34.63%[58] - 销售费用103,162,105.08元，同比下降14.84%，财务费用39,098,940.27元，同比大幅上升519.74%[63] - 研发投入总额47,824,567.20元，占营业收入比例2.99%[65] 各条业务线表现 - 常规冷却塔产品营业收入为950,599,109.68元，同比增长20.89%，毛利率为32.01%，增加2.22个百分点[53] - 开式消雾塔营业收入为146,136,893.13元，同比增长203.57%，毛利率为25.72%，增加7.28个百分点[53] - 公司重点研发项目包括绿色低碳节水型干湿联合闭式冷却塔、储能电站智慧控制液冷系统等[36] - 工业冷却塔节水技术可实现20%～50%的年均节水率[38] - 冷却塔降噪技术可使设备外1米处噪声降低10～30分贝[38] - 核电冷却塔市场预计在5～10年内迅速增长[39] - 公司被工信部列为制造业单项冠军示范企业[39] - 自产冷却塔生产量2,622台，同比下降14.95%，销售量2,799台，同比上升9.59%，库存量1,511台，同比下降10.49%[55] - 2025年重点拓展数据中心、核能、新能源、储能等领域业务[96] 各地区表现 - 境外营业收入为796,616,293.62元，同比增长41.44%，毛利率为38.99%，增加4.95个百分点[53] - 境外资产规模为1,199,934,503.87元，占总资产的35.15%[73] - 海鸥亚太及其合并范围内子公司本报告期营业收入为617,268,142.55元，净利润为16,706,891.33元[75] - 台湾太丞2024年营业收入1.49亿元新台币，净利润1513.51万元新台币（海鸥亚太持股71.82%）[91] - TCT 2024年营业收入2.18亿林吉特，净利润1717.63万林吉特（海鸥亚太全资控股）[91] - 海鸥泰国2024年营业收入1.84亿泰铢，净亏损1227.89万泰铢[91] - 境外业务可能带来法律、政治、管理及运营等风险[99] - 人民币汇率变动可能影响公司境外业务的经营效益[101] 管理层讨论和指引 - 公司持有在手订单总计32.80亿元[35] - 公司完成收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权[35] - 2025年度营业收入预算指标为17.5亿元，归属于母公司净利润预算指标为1亿元[96] - 公司发展战略包括内涵式发展和外延式国际化拓张[95] - 公司面临宏观经济与产业结构调整导致下游需求变化的风险[99] - 公司拟续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[122] - 公司计划2024年向银行申请综合授信额度并提供担保[122] 股东分红和股本变动 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利66,161,093.10元（含税），占合并报表归属于上市公司股东净利润的68.98%[5] - 公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股，转增后总股本为308,751,768股[5] - 公司总股本为220,536,977股[5] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为141,548,733.20元，占年均净利润的166.86%[141] - 2024年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为95,913,059.40元，母公司报表年度末未分配利润为331,057,479.74元[141] - 公司2023年度利润分配方案为每10股转增4股，合计转增63,010,565股，转增后总股本增至220,536,977股[190][192] - 公司无限售流通股份通过资本公积转增由157,526,412股增加至220,536,977股[190] - 公司总股本由157,526,412股增加至220,536,977股，因实施资本公积转增股本[193] 公司治理和高管变动 - 公司法定代表人金敖大[16] - 公司董事会秘书刘立，证券事务代表蒋月恒[17] - 董事长金敖大持股从19,656,560股增至27,519,184股，增幅40%[110] - 副董事长吴祝平持股从20,737,500股增至29,032,500股，增幅40%[110] - 董事杨华持股从6,308,567股增至8,703,094股，增幅38%[110] - 公司高管年度税前报酬总额：董事长/副董事长各93.76万元，董事杨华69.01万元[110] - 独立董事年度报酬均为6万元[110] - 副总裁潘伟荣和监事会主席王根红因辞职离任[120] - 事业部副总经理杨振华因辞职离任[120] - 监事李金玲和监事会主席黄庆花通过补选当选[120] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为1314.0234万元[119] 研发和专利 - 公司及子公司共获得292项专利[47] - 公司研发人员数量为96人，占公司总人数的9.73%[66] - 母公司研发投入占母公司营业收入的3.29%，母公司研发人员76人占母公司总人数的27.24%[67] 环保和社会责任 - 报告期内投入环保资金58.29万元[147] - 公司生产过程中产生的废气通过三套环保设备处理达标排放[148] - 公司环保设施处理能力包括塑料车间废气处理系统50,000m³/h[154]和成型车间废气处理系统排风60,000m³/h、送风50,000m³/h[154] - 公司采用干式过滤+活性炭吸附+光氧除臭技术处理树脂配料和玻璃钢成型制作过程中的废气[154] - 公司报告期内环保设施运行正常，主要污染物均达标排放[155] - 公司未采取减碳措施，未披露减少排放二氧化碳当量数据[156] - 公司对外捐赠和公益项目总投入4.58万元，全部为资金投入[157] 承诺和担保 - 公司董事、监事及高管承诺每年转让股份不超过所持公司股份总额的25%[159] - 公司承诺招股说明书无虚假记载或重大遗漏，否则将回购全部新股[159] - 控股股东金敖大、吴祝平承诺若招股说明书存在虚假记载将购回已公开发售股份[160] - 公司及控股股东承诺对投资者因虚假陈述导致的损失承担民事赔偿责任[160] - 报告期内对子公司担保发生额合计为145,893,113.25元人民币[176] - 报告期末对子公司担保余额合计为300,800,796.60元人民币[176] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为300,800,796.60元人民币，占公司净资产的比例为28.88%[176] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为206,880,974.10元人民币[176]

二、审计委员会会议召开情况 2024 年度，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，所有成员均参加了 全部会议。会议具体情况如下： （一）2024 年 02 月 08 日召开了第九届董事会审计委员会第五次会议，审 议通过了《公司审计部 2023 年第四季度工作报告的议案》、《董事会审计委员 会 2023 年第四季度工作报告的议案》、《审计部 2024 年度内部审计工作计划 及 2023 年度内部审计工作报告的议案》。 （二）2024 年 04 月 25 日召开了第九届董事会审计委员会第六次会议，审 议通过了《公司审计部 2023 年度内部控制报告的议案》、《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》、《公司审计部 2024 年第一季度工作报告的 议案》、《董事会审计委员会 2024 年第一季度工作报告的议案》、《关于公司 2023 年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2024 年第一季度报告 的议案》、《关于公司 2023 年度审计工作总结报告的议案》、《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评 估报告》、《董事会审计委员会对立信会 ...

重要内容提示： 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第九届董 事会第十二次会议审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2025 年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2025 年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2025 年度内部控制审计机 构，现将相关事项具体内容公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。 证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-016 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 ...

关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项报告 信会师报字[2025]第 ZH10157 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行企 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行企 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZH10157 号 江苏海鸥冷却塔股份有限公司全体股东: 我们审计了江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称"海鸥股 份")2024年度的财务报表,包括 2024年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并于 2025 年 4 月 27 日出具了报告号为信会师报字(2025)第 ZH10154 号的 【无保留意见】审计报告。 海鸥股份管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-015 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日 召开公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了 《关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议案》。 一、计提资产减值准备的概述 根据《企业会计准则》等相关规定，为真实准确地反映公司的财务状况、资 产价值及经营成果，公司对截至 2024 年 12 月 31 日合并报表范围内的资产进行 了全面清查和减值测试，对相关资产计提了减值准备，具体情况如下： | 项目 | 计提减值准备金额（元） | | --- | --- | | 应收票据坏账损失 | -120,377.98 | | 应收账款坏账损失 | 8,486,496.82 | | 其他应收款坏账损失 | 4,620,227.32 | | 合同资产减值损失 | -440,965.57 | | 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 ...

序号 修改前条款 修改后条款 1 第六条 公司注册资本为人民币 220,536,977 元。 第六条 公司注册资本为人民币 308,751,768 元。 2 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 220,536,977 股，均为普通股。 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 308,751,768 股，均为普通股。 一、 公司章程的修订情况： 二、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜 证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-019 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于增加注册资本、修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 27 日召 开的第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了 《2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案》和《关于增加注册资本、修改< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据本次利润分配及资本公积转增股本 方案，公司拟向全体股东每 10 股 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履行监督职责情况报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》和江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）的《章程》、 《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司第九届董事会审计委员会本 着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务 所 2024 年度履行监督职责的情况报告如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2 ...