董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[7] 董事任期 - 董事任期三年，届满可连选连任[4] - 董事任期结束后2年内，忠实义务仍然有效[5] 董事任职规定 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未出席或12个月内未出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[5] - 董事辞任公司应60日内完成补选[5] 会议召集与通知 - 特定代表可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[15] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[16] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事书面认可[18] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；对外担保事项需特定同意[32] - 董事回避表决时，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过；不足三人提案交股东会审议[30] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[22] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，反之亦然[22] - 非以现场方式召开董事会会议，按特定方式计算出席董事人数[23] - 董事会决议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[28] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限为10年[34] - 公司召开董事会会议结束后两个工作日内将决议报上交所备案[38] - 董事会决议由总裁组织成员落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[43]

公司基本信息 - 公司于2017年4月21日获批发行2287万股人民币普通股，5月17日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为308751768元[6] - 1997年12月变更为股份有限公司，设立时发行3619.00万股，面额股每股金额为1元[11] 股权结构 - 已发行股份数为308751768股，均为普通股[11] - 常州冷却塔有限公司工会持股33.16%，武进市礼河镇实业总公司持股22.84%[11] - 江仁锡等4人各持股5.50%，徐祖根等4人各持股4.00%[11] 股份限制 - 公司合计持本公司股份不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[21] - 对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[24] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人等4种情形2个月内召开临时股东会[37][38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[87] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[87] 独立董事相关 - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[94] - 审计委员会等三个委员会中独立董事应过半数[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[101] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[106] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[107] 财务报告与分红 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年报、季报按规定时间披露[111] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[112] - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[117] 其他事项 - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[131] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[132] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[137]

独立董事提名 - 提名沈世娟为公司第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具备独立性[2][3] - 近12个月有不独立情形人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚候选人有不良记录[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 资格确认 - 提名人确认候选人任职资格符合要求[4]

独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会，现提名徐文学 为江苏海鸥冷却塔股份有限公司第十届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任 江苏海鸥冷却塔股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与江苏海鸥冷却塔股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规 ...

员工持股计划会议 - 2025年12月16日召开第一次持有人会议，177人出席[2] - 出席代表份额4473.55万份，占已认购总份额100%[2] 会议决议 - 审议通过设立管理委员会，委员5名，主任1名[3] - 选举李金玲等5人为委员，李金玲为主任[5] - 授权管理委员会办理相关事宜至计划终止[6][7]

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； 独立董事候选人声明与承诺 本人沈世娟，已充分了解并同意由提名人江苏海鸥冷却塔股 份有限公司董事会提名为江苏海鸥冷却塔股份有限公司第十届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任江苏海鸥冷却塔股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-066 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 除以上条款修改外，其他条款不变。 二、 授权董事会全权办理工商备案等相关事宜 董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 15 日 召开的第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司 实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记 核准为准），董事会提请股东会授权，办理相关工商变更登记备案手续。具体情 况如下： 一、 公司章程的修订情况： | 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是 | | | 公司的总裁、财务总监 ...

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 需具备丰富会计专业知识，为管理学博士、注册会计师、会计学副教授[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具备独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[3] - 最近12个月内曾有不符合独立性情形的人员不具备独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 任职数量与期限 - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超过3家[5] - 在公司连续任职独立董事不超过六年[5] 审查情况 - 候选人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[5]

独立董事提名人声明与承诺 提名人江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会，现提名别锋锋 为江苏海鸥冷却塔股份有限公司第十届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任 江苏海鸥冷却塔股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参 见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董 事任职资格，与江苏海鸥冷却塔股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-065 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本方案中在公司领取非独立董事薪酬的，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部 分组成。 基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职 情况确定。基本薪酬包括：月基本工资+岗位技能薪资+保密津贴 江苏海鸥冷却塔股份有限公司于 2025 年 12 月 15 日召开第九届董事会第十 六次会议，审议通过了《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》、《关于确定 董事会非独立董事成员薪酬方案的议案》、《关于确定公司高级管理人员薪酬方案 的议案》，其中《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》和《关于确定董事 会非独立董事成员薪酬方案的议案》尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审 议通过，现将有关情况公告如下： 一、适用对象 公司董事（含独立董事）、高级管理人员。 二、适用期限 董事薪酬方案经股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之 ...