董事会战略委员会议事规则 第二章 成员及召集人 第一章 总则 第一条 为适应江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏 海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本规则。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 战略委员会为董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第三条 战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会 审查决定。 第四条 公司证券投资部协助董事会秘书处理战略委员会的日常事务，包括日 常工作联络和战略委员会会议的组织筹备等。 第五条 战略委员会成员（以下简称"委员"）为 3 人，全部由董事组成，其 中至少 1 人为独立董事。 第六条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由 董事会选举产生。 第七条 战略委员会设主任委员（召集人）1 人，负 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二章 薪酬与考核委员会组成 第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称"委员"）为 3 人，全部由董事 组成，其中 2 人为独立董事。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"），并制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定 公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及高管人员的 薪酬政策与方案。 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应 提交董事会审查决定。 第四条 公司证券投资部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事 务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。 第五条 本规则所称董事是指在公 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 重大经营及投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）的经营 及对外投资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率， 保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称经营及投资事项包括： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 第 1页，共 6页 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[7] 董事任期与义务 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的二分之一[4] - 董事忠实义务任期结束后2年内有效，商业秘密保密义务至秘密公开[5] 董事出席与辞任 - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[5] - 董事辞任致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任，公司60日内完成补选[5] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会，可提议召开临时会议，董事长10日内召集[14] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[15] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日顺延或获全体与会董事书面认可；临时会议需获全体与会董事认可并记录[17] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[15] - 董事会形成决议须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等有更多要求从其规定[30] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席会议的2/3以上董事同意[30] - 董事回避表决时，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[28] 会议其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式召开[22] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开未选视为弃权[26] - 董事会决议一人一票[26] - 董事会会议记录保存期限为10年[32] - 公司召开董事会会议后两个工作日内需将决议报上交所备案[36] 决议落实与监督 - 董事会会议议案形成决议后由总裁组织落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[41]

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 重大事项报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称"公司")与投资 者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规及《江苏海鸥冷却塔股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《股票上市规 则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规 定负有报告义务的单位、公司各部门和控股子公司的有关人员，应及时将相关事 项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。 第九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情 者控制在最小范围内。公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系 知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确报告义务人在 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关工作，切实维护股东利益，提高公司财 务信息质量，保证公司财务信息的真实性、准确性，根据《中华人民共和国公司 法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除公司财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东 会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 内幕信息知情人登记备案管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护公司投资人 及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》（以下简称"《登记管理制度》"）《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章，及《江苏海鸥冷却塔股份 有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下统称子公司），参 股子公司参照执行。 第二条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及上海证券交易所相关规 则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。证券投资部具体实施公司内幕信息 ...

独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少含1名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不超6年[10] 独立董事履职 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[26] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[13] 委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[24] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[22] 资料保存 - 独立董事工作记录等资料保存至少十年[29] - 公司保存会议资料至少十年[34] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[24][25] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 公司为独立董事履职提供条件和支持[33] - 公司保证独立董事知情权[33] - 按时向独立董事发会议通知和资料[34] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[34] - 公司承担独立董事费用[35] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[35]

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件、证券交易所规则以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事以及总裁、财务总监、董事会秘书等公司 章程规定的高级管理人员。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券 市场禁入措施，期限尚未届满； 第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应 当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满； 第 1页，共 5页 江苏海鸥冷却塔股 ...

审计委员会构成 - 成员为3名，独立董事不少于2名[5] - 由董事长等提名[7] 会议规则 - 至少每季度召开一次定期会议[11][16] - 2/3以上委员出席方可举行[19] - 决议经成员过半数通过[19] 履职规定 - 连续两次未亲自出席等视为不能履职[18] - 一年内出席不足会议总数3/4视为不能履职[18] 职责分工 - 负责审核公司财务信息及其披露等[2][9] - 审计部处理日常事务[3] 其他规定 - 任期与同届董事会一致[7] - 非现场会议需提交书面意见[21] - 必要时可邀请相关人员列席[21] - 有利害关系委员应回避[21] - 董事会秘书组织协调并列席[23] - 证券投资部负责会务[24] - 财务、法律部门准备资料并制定制度[24] - 会议记录由证券投资部制作[26] - 纪要发送相关部门和人员[26] - 资料至少保存10年[26] - 规则自董事会审议通过起施行[30]