关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[8][9][11] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议通过[17] - 公司为关联人提供担保需经股东会审议通过[17] - 虽属董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人时需经股东会审议[17] 关联交易管理 - 审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理职责[2] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[10][12] 关联信息报送 - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[6] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[26] - 公司为关联人提供担保均应及时披露[26] 独立董事审议 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易（除担保），经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 股东表决回避 - 公司为持有5％以下股份股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[19] 财务资助审议 - 公司向前款规定关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[22] 董事会决议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[22] 关联事项决议 - 关联事项决议须经非关联董事过半数以上或非关联股东有表决权股份数半数以上通过[23] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额按超出金额重新履行审议程序并披露[28] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议需每三年重新履行审议及披露义务[29] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款[29] - 协议仅参考市场价格时需披露实际交易价格等差异原因[29] 免履行义务情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免履行相关义务[29] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免履行义务[29] - 一方现金认购另一方公开发行证券等情况可免履行义务[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等情况可免履行义务[30] - 公司按同等条件向部分关联自然人提供产品和服务可免履行义务[30] - 关联交易定价为国家规定可免履行义务[30] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议批准后实施，由董事会负责解释[32]

股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 银都餐饮设备股份有限公司 累积投票实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善银都餐饮设备股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，维护中小股东对公司重大事项的决策参与权，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 法律、法规、规范性文件，以及《银都餐饮设备股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本实施细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用 的一种投票方式，即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会 拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应 选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也 可以分散投票给数位候选董事。 第三条 本制度所称"董事"包括独立董事和由股东代表出任的非独立董 事。由职工担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细 则。 第二章 董事候选人的提名 ...

第一条 为进一步完善银都餐饮设备股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及股东尤其是中小股 东的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、 行政法规、规章、规范性文件以及《银都餐饮设备股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）《银都餐饮设备股份有限公司独立董事工作制度》等规定， 特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议系指全部由独立董事参加的会议。 第五条 独立董事专门会议经半数以上独立董事提议可以召开。会议应当由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及 ...

银都餐饮设备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 （七）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配 较强工作力量，按时保质完成审计工作任务； 第一条 为规范银都餐饮设备股份有限公司（以下简称"公司"）聘任（含选聘、 续聘、改聘，下同）会计师事务所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工 作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订 本制度。 第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 为本公司提供年度审计服务的会计师事务所（含财务会计报告审计及内部控制审 计服务），不包括为本公司全资或控股子公司单个法人主体提供年度财务会计报 告审计、内部控制审计；不包括为本公司及全资或控股子公司提供专项审计及咨 询服务。 第二章 会计师事务所执业要求 第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券、期货相关业务 的资格； （二）具有固定的工作场所、健 ...

银都餐饮设备股份有限公司 战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为适应银都餐饮设备股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策 的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司 独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称"上交所"）发布的《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》《银都餐饮设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，制定本工作制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董事至 少一名。 第四条 战略委员会成员由董事会选举产生。设主任委员一名，由董事长 担任，负责主持委员会工作。当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由 其指定一名委员代行其职权；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定 ...

银都餐饮设备股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范银都餐饮设备股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理 准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《银都餐饮设备股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司 法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 ...

银都餐饮设备股份有限公司 关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范银都餐饮设备股份有限公司（以下简称"公司"） 与控 股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来，避 免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建 立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《银都餐饮设备股 份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公司制度和公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间 进行的资金往来适用本制度。 第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用 两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联 方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关 ...

募集资金管理 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%应通知保荐机构[7] - 募投项目搁置超1年或完成期限到但投入未达50%需重新论证[10] - 公司应在资金到账1个月内签三方协议并2个交易日内公告[6] - 商业银行3次未履职公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司2周内签新协议并2个交易日内公告[7] - 公司用募集资金作特定事项需董事会审议并披露[11] - 公司变更用途等需相应审议和披露[11] - 董事会负责确保募集资金管理制度有效实施[3] 资金使用规则 - 单个项目节余低于100万或5%可年报披露使用情况[13] - 全部项目完成后节余低于500万或5%定期报告披露[14] - 节余占净额10%以上使用需股东会审议[14] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[16] - 补流归还后2个交易日公告，预计不归还需履行程序并公告[16][17] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[17] 项目操作流程 - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日公告[21][27] - 发行证券买资产上市前办手续并出法律意见书[18] - 转让或置换募投项目提交审议后2个交易日公告原因[23] - 自筹资金投入后置换应在资金到账6个月内实施[13] 监督与核查 - 董事会每半年核查募投进展并披露报告[25] - 聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人至少每半年现场核查[26] - 年度结束保荐人出具专项核查报告[26] - 董事会披露保荐人和会计师报告意见[27] 违规处理 - 保荐人督促未履行协议方整改并报告[27] - 擅自改变用途等追究相关人员责任[27] - 违规责任人公司处分并承担法律责任[28] 制度规定 - 制度抵触时执行国家规定并适时修订报股东会[30] - 制度经股东会审议通过生效和修改[30]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、可设1名副董事长、1名职工代表董事[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日通知董事[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，全体董事同意可缩短[11] 会议出席与表决 - 过半数董事或委托董事出席可举行会议，涉及关联关系有特殊规定[14] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[16] - 表决一人一票，记名投票，审议提案需超全体董事半数赞成[21][22] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[22] 其他规定 - 提案未通过，一月内一般不再审议，全体董事同意除外[23] - 秘书记录会议，保存档案10年，公司报送决议备案[24][25] - 董事长督促落实决议并通报情况，公司按规披露并保密[27][29]

内审报告与资料保存 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 年度结束后提交内部审计工作报告[7] - 相关资料至少保存五年[11] 内审检查安排 - 每半年对重大事件和大额资金往来检查[12] - 每半年对募集资金存放与使用情况检查[13] 内审报告流程 - 实施审计程序后及时出具报告[14] - 征求被审计单位意见[14] 异议处理与跟踪 - 内审部三日内反馈审计委员会意见[16] - 审计对象七日内书面提异议[16] - 一个月内对重大事项跟踪检查[16] 内审制度与管理 - 建立内部激励约束制度[18] - 未经批准不得外披露结果和档案[18] - 审计委员会定期检查确保质量[18] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[20] - 解释权归公司董事会[20]