监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月22日在杭州市临平区公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件和短信方式送达 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席张艳杰主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告内容和格式符合证监会和上交所要求 信息披露真实准确完整 [1] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 半年度利润分配预案 - 利润分配预案已获2024年年度股东大会授权 满足派发条件和派发上限 [2] - 本次董事会审议通过后生效 无需提交股东大会审议 [2] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事职权由董事会审计委员会行使 [2] - 根据新公司法配套制度规则和上市公司章程指引(2025年修订)要求进行调整 [2] - 公司《监事会议事规则》相应废止 同时修订《公司章程》及相关制度 [2] 监事职务安排 - 现任监事自股东大会审议通过之日起解除职务 [3] - 在此之前第五届监事会将继续履行监督职能 [3] - 公司对监事会及全体监事任职期间的贡献表示感谢 [3] 后续审议安排 - 取消监事会议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 相关公告文件在上海证券交易所网站同步披露 [2][3]

公司治理结构变更 - 银都股份将于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [1]

公司会议与报告 - 公司第五届第十三次董事会会议于2025年8月22日在杭州市临平区星桥街道博旺街56号公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《公司2025年半年度报告》及摘要等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入构成中商用餐饮设备占比98.72% [1] - 其他业务收入占比1.28% [1] 市值信息 - 公司当前市值为109亿元 [2]

财务表现 - 2025上半年营业总收入14.26亿元 同比增长4.35% [1] - 归属母公司股东净利润3.47亿元 与上年同期持平 [1] - 基本每股收益0.57元 [1] 股东回报 - 拟对全体股东每10股派发现金红利3.5元(含税) [1]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露条件与审核 - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄漏等条件[4] - 涉秘信息可特定方式豁免披露[5][6] - 信息披露暂缓、豁免事项内部审核经多环节[7] 时间要求与责任 - 董事会秘书两交易日内审核是否符合条件[7] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[9] - 违规处理相关人员将被追究责任[9]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[7] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[7] - 公司向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟提供担保对象及对应新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[7][8] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[8] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[6] - 被担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[22] - 被担保人未履约，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[22] - 公司发现被担保人丧失履行能力等情况，应采取措施控制风险[23] 担保方式与反担保 - 公司原则上不以抵押、质押方式对外提供担保，信用担保应为一般保证[14] - 公司为他人提供担保，除全资子公司外，被担保人应采取反担保等措施，且与担保数额对应[14] - 全资子公司、控股子公司、参股公司的其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[15] 担保合同与披露 - 担保合同由董事长或授权代表根据决议签订，需订立书面合同[17] - 对外担保具体事务由投资部负责，要对被担保单位进行审查[20] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露相关总额及占净资产比例[25] - 担保信息未公开前，控制知情者范围，知情人员负有保密义务[25] 责任追究 - 董事、总经理或其他高管擅自越权签担保合同追究当事人责任[27] - 全体董事对担保债务风险应有清醒认识，违规担保致损失依法承担连带责任[27] - 决策机构、职能管理部门人员决策失误或失职致公司利益受损应追究责任[28] - 担保事项致公司损失时相关部门和人员应及时减损，否则追究责任[29] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 本制度未尽事宜或冲突以法律法规等规定为准[29] - 本制度经股东会审议通过后生效实施[29] - 本制度修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[29] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[29]

公司基本信息 - 公司于2017年9月11日上市，首次发行人民币普通股6600万股[5] - 公司注册资本为人民币616,157,925元[6] - 公司设立时发行股份总数为7500万股，每股金额为1元[12] 股权结构 - 周俊杰认购4725万股，占股本总额的63%[12] - 杭州俊毅投资管理有限公司认购750万股，占股本总额的10%[12] - 蒋小林、吕威、朱智毅各认购675万股，各占股本总额的9%[12] 股份限制与规定 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回（特定情况除外）[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，对召集程序等违规的可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对违规人员提起诉讼[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关问题提起诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[49] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[75] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] - 董事会可对公司在三年内发行不超过已发行股份50%的股份事项作出决定[75] 独立董事相关 - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[92] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[93] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[95] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 现金股利政策目标为年均可分配利润的20%，公司每年分配利润不少于当年可供分配利润的20%[112] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理3至6名[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[118] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126]

信息披露领导与责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[2] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[29] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，承担多项职责[31] 信息披露原则与要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] - 公司及相关信息披露义务人应在规定期限内披露重大信息，同时向所有投资者公开[6][8] 定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[48] 重大事件披露 - 发生对证券交易价格有较大影响重大事件未被投资者得知时，公司应立即披露[21] - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况，公司应披露[22] 信息披露流程 - 定期报告编制经多部门审核，由董事长签发，董事会秘书组织披露[34] - 临时报告编制依不同情况有不同流程，均需董事会秘书审查、董事长签发并组织披露[35] 监督与责任 - 独立董事监督信息披露事务管理制度实施，发现缺陷督促改正或报告交易所[31] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[31] - 未履行信息披露义务造成损失需赔偿，情节严重相关人员将被罢免职务等[55] 其他规定 - 公司信息披露文件及内部资料保存期限不少于十年[44] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书[50] - 制度经公司董事会审议通过后生效实施，修订也需董事会审议通过并由其负责解释[57]

投资决策 - 公司股东会、董事会、总经理办公会在各自权限内对对外投资决策[4] - 投资部参与制订公司发展战略并对重大投资项目提效益评估建议[7] - 财务部负责对外投资项目效益评估、筹资和出资等工作[7] 审议标准 - 投资项目涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议批准[10] - 投资项目涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元由股东会审议批准[10] - 投资项目成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元由股东会审议批准[10] - 投资项目产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元由董事会审议批准[12] - 投资项目在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元由董事会审议批准[12] - 十二个月内交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] 投资管理 - 委托理财选合格专业机构并签书面合同[15] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[16] - 董事会指定专人对长期投资项目日常管理并提交报告[16] 投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[17] 财务处理 - 财务部对对外投资活动进行会计记录和核算[19] - 财务部负责对外投资财务管理并分析被投资单位财务资料[19] - 公司按谨慎性原则预计投资损失并计提减值准备[21] - 控股子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[21] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[23] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25]

公司基本信息 - 2017年8月18日公司经批准首次发行6600万股，9月11日在上海证券交易所上市[2] - 修订后公司注册资本为616,157,925元[2] - 公司发起人周俊杰以股权对应净资产认购4725万股，占股本总额的63%[3] - 公司已发行股份总数为616,157,925股，每股面值1元[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事的2/3以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[8] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[8] 股东会相关 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[13] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[27] - 董事会可对公司三年内发行不超过已发行股份50%的股份事项作出决定[28] - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日前书面通知全体董事和监事[34] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构报送相关材料[41] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[42] - 现金股利政策目标为以现金方式分配的利润原则上年均可分配利润的20%[43] 其他 - 本次修订将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[49] - 银都餐饮设备股份有限公司法定代表人为周俊杰[50]