制度审议 - 公司2025年08月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过相关制度议案[1] - 公司拟对28项制度进行制定、修订及废止，废止1项，制定1项，修订26项[1][2] - 部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[3] 资料查询 - 修订、制定的相关制度全文详见上海证券交易所网站披露文件[3] - 备查文件为第五届董事会第十三次会议和公司部分管理制度[4]

董事提名 - 董事会及持股 1%以上股东有权提名董事候选人[4] - 持股 1%以上股东临时提案提名，需股东会前十日书面提交[7] 投票规则 - 选举独董和非独董，投票权等于股份数乘待选人数[9] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[9] - 投票总数多于累积票数且不修改，投票无效[9] - 投票总数等于或少于累积票数，投票有效，差额视为放弃[9] 当选规则 - 董事候选人得票多且达出席股东表决权二分之一以上当选[10] - 超应选人数，得票多者当选[10] - 董事会成员不足三分之二，两月内补开股东会补选[10] 细则相关 - 细则按法规、文件及章程执行，抵触时修订[14] - 细则由董事会解释，股东会通过生效[14] - 规则修改由董事会拟订草案，股东会批准生效[14] 公司信息 - 公司为银都餐饮设备股份有限公司[15] - 时间为二〇二五年八月[15]

会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开[3] - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[3] 会议决议 - 经全体独立董事过半数同意[3] 其他规定 - 关联交易等事项需会议讨论并过半数同意后提交董事会[4] - 会议档案保存期限不少于十年[6]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明金额、定价原则等[10] - 评价审计费用报价时以平均值为基准价计算得分[10] 人员聘用 - 连续聘用同一审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，之后连续5年不得参与审计业务[10] - 公司发生重大资产重组等，审计项目合伙人、签字注册会计师服务期限应合并计算[11] 聘用流程 - 股东会通过选聘议案后，公司与事务所签业务约定书，聘期一年可续聘[10] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 续聘与改聘 - 审计委员会续聘时需评价会计师工作，肯定提交董事会和股东会，否定则改聘[12] - 出现六种情况时公司应改聘会计师事务所[15] - 审计委员会审核改聘提案时应调查情况并评价[15] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[16] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[16] - 改聘公告应详细披露解聘原因等多项信息[16] 其他事项 - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持谨慎[12] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[16] - 审计委员会应督促外部审计机构核查验证公司财务报告[18] - 选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评等处理[18] - 制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释[20][22]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[10] 延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告说明[10] 投票时间 - 股东会网络或其他投票开始不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束当日下午3:00[12] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选两名以上独立董事时，董事选举用累积投票制[16] 股份表决权限制 - 股东违规超比例买入股份，超比例部分36个月内无表决权且不计入总数[15] 征集委托 - 公司董事会等可公开征集股东委托出席股东会，禁止有偿征集[15] 优先股审议 - 股东会审议发行优先股需对11项事项逐项表决[16] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存不少于10年[19] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施[20] 回购决议 - 公司特定目的回购普通股，股东会决议需2/3以上出席股东表决通过[20] 决议撤销与争议处理 - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会决议[1] - 相关方有争议应及时起诉，判决前执行决议[1] - 公司履行职责执行决议，判决或裁定后信息披露[1] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露[1] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》正文效力同等[23] - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[23] - 董事会可修订规则并报股东会批准[23]

战略委员会构成 - 对董事会负责，成员不少于三名董事，含至少一名独立董事[2][4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略、重大投资决策并提建议[2][7] - 评估战略规划、经营计划和执行流程[7] 战略委员会会议 - 委员提议召开，提前三天通知，主任委员主持[9] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[9] - 会议记录由董事会秘书办公室制作保存，期限不少于五年[10] - 研究意见书面报公司董事会[15]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、可设1名副董事长、1名职工代表董事[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日通知董事[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，全体董事同意可缩短[11] 会议出席与表决 - 过半数董事或委托董事出席可举行会议，涉及关联关系有特殊规定[14] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[16] - 表决一人一票，记名投票，审议提案需超全体董事半数赞成[21][22] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[22] 其他规定 - 提案未通过，一月内一般不再审议，全体董事同意除外[23] - 秘书记录会议，保存档案10年，公司报送决议备案[24][25] - 董事长督促落实决议并通报情况，公司按规披露并保密[27][29]

募集资金管理 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%应通知保荐机构[7] - 募投项目搁置超1年或完成期限到但投入未达50%需重新论证[10] - 公司应在资金到账1个月内签三方协议并2个交易日内公告[6] - 商业银行3次未履职公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司2周内签新协议并2个交易日内公告[7] - 公司用募集资金作特定事项需董事会审议并披露[11] - 公司变更用途等需相应审议和披露[11] - 董事会负责确保募集资金管理制度有效实施[3] 资金使用规则 - 单个项目节余低于100万或5%可年报披露使用情况[13] - 全部项目完成后节余低于500万或5%定期报告披露[14] - 节余占净额10%以上使用需股东会审议[14] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[16] - 补流归还后2个交易日公告，预计不归还需履行程序并公告[16][17] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[17] 项目操作流程 - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日公告[21][27] - 发行证券买资产上市前办手续并出法律意见书[18] - 转让或置换募投项目提交审议后2个交易日公告原因[23] - 自筹资金投入后置换应在资金到账6个月内实施[13] 监督与核查 - 董事会每半年核查募投进展并披露报告[25] - 聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 保荐人至少每半年现场核查[26] - 年度结束保荐人出具专项核查报告[26] - 董事会披露保荐人和会计师报告意见[27] 违规处理 - 保荐人督促未履行协议方整改并报告[27] - 擅自改变用途等追究相关人员责任[27] - 违规责任人公司处分并承担法律责任[28] 制度规定 - 制度抵触时执行国家规定并适时修订报股东会[30] - 制度经股东会审议通过生效和修改[30]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] 资金占用情况 - 分经营性和非经营性两种情况[3] 资金使用规定 - 禁止公司多种方式为关联方提供资金[5] 财务部门职责 - 支付关联交易款项需审查决策程序并备案文件[9] - 核算、统计资金往来并建立专门财务档案[11] 违规处理 - 相关人员违规造成损失应接受处分、赔偿或担责[13] 制度管理 - 董事会负责制度制定、解释和修订，审议通过后生效[15]

内审报告与资料保存 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 年度结束后提交内部审计工作报告[7] - 相关资料至少保存五年[11] 内审检查安排 - 每半年对重大事件和大额资金往来检查[12] - 每半年对募集资金存放与使用情况检查[13] 内审报告流程 - 实施审计程序后及时出具报告[14] - 征求被审计单位意见[14] 异议处理与跟踪 - 内审部三日内反馈审计委员会意见[16] - 审计对象七日内书面提异议[16] - 一个月内对重大事项跟踪检查[16] 内审制度与管理 - 建立内部激励约束制度[18] - 未经批准不得外披露结果和档案[18] - 审计委员会定期检查确保质量[18] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[20] - 解释权归公司董事会[20]