业务规则 - 套期保值目的是规避价格波动风险，不得投机套利[2] - 应在场内市场进行，期货持仓量不超现货量，持有时间不超规定[2] 决策与审议 - 董事会、股东会为决策机构，审计委员会审查，业务小组执行[5] - 预计动用保证金等满足条件需董事会审议后提交股东会[9] - 可对未来12个月交易范围等预计审议，额度使用不超12个月[10] 业务流程 - 套期保值损益及浮动亏损达标准应及时披露[11] - 董事会授权决定业务进程和管理，交易授权书由董事长或其授权人签发[13] - 投资部拟订方案报董事长批准，再报财务部、内审部备案[15] - 期货操作员按方案操作，平仓前确认现货合同执行[15] - 交易结束1个交易日内交单审核，内审部和财务部存档[16] 业务报告 - 期货操作员不定期向董事长报告业务及市场信息[22] - 定期与相关方对账，报送业务报表[22] 风险管理 - 开展业务前充分评估、选期货公司，合理设机构、安排人员[18] - 投资部跟踪期货公司情况，公司依情况决定是否更换[18] - 内审部检查业务，防范操作风险[18] - 建立风险测算、报告制度和处理程序[18] - 交易错单分情况处理[20] 其他事项 - 期货套期保值业务档案保管期限不少于10年[25] - 交易会计政策及核算原则按财政部准则执行[29]

交易目的与限制 - 外汇衍生品交易以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得投机和非法套利[5] - 交易合约外币金额不得超外币收付款、存款预测金额，交割日期需匹配[5] 部门职责 - 投资部和资金管理部门负责实施与管理外汇衍生品交易[6] - 内部审计部门负责事后审计[6] - 董事会秘书审核决策程序合规性并披露[7] 额度与审议 - 未来12个月内交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[7] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[7] 交易流程 - 投资部负责制订计划、筹集资金和日常管理[9] - 投资部提交协议，董事长或授权子公司负责人签署合约[11] - 投资部收到成交通知书后检查，异常时核查并报告[11] - 投资部登记交易、跟踪状态、安排交割资金[11] - 投资部关注盈亏，定期报告并提交风险分析报告[11] 审查与报告 - 内部审计部门每年或不定期审查并报告[11] - 汇率剧烈波动时，财务部门分析上报，董事长下达指令[15] - 业务出现重大风险时，公司向交易所报告并公告[17] 档案与制度 - 交易业务档案由投资部次年移交档案室保管10年[19] - 制度自董事会审议通过生效，修订权和解释权归董事会[19] 保密要求 - 参与人员须遵守保密制度，不得泄露交易相关信息[13]

档案与信息公布 - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[7] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更时及时公告[7] 管理工作与原则 - 公司投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动等职责[8] - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性等原则[4] 沟通机制与会议 - 公司可通过多种方式建立与投资者的重大事件沟通机制[9] - 公司应在官方网站设立投资者关系管理专栏[13] - 公司召开投资者说明会应采取便于参与的方式并提前公告[13] - 参与投资者说明会的公司人员包括董事长、财务负责人等[13] - 存在特定情形时公司应按规定召开投资者说明会[13] - 公司应在定期报告披露后召开业绩说明会介绍情况[14] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[16] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，需其出具单位证明等资料并签署承诺书[16] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加人员和董事会秘书需签字确认[17] - 公司应建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程[17] 互动平台管理 - 公司应充分关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询等[20] - 公司可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”进行互动沟通[20] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎、客观，保证真实、准确、完整和公平[20] - 公司不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息，发布信息不得与依法披露的信息相冲突[22] - 公司在上证e互动平台发布信息及答复热点问题应谨慎、客观，不得迎合热点或不当影响股价[22] 制度生效 - 本制度解释权属公司董事会，自董事会通过之日起生效，修改亦同[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[7] 登记备案 - 内幕信息依法公开披露前填《内幕信息知情人登记表》[9] - 重大事项相关主体填登记表并分阶段送达公司[9] - 重大事项还需制作《重大事项进程备忘录》[11] - 内幕信息登记备案有相应流程[11] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[12] - 公司在内幕信息公开披露后五个交易日内提交相关材料[12] 处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘控制传递范围[12] - 董秘组织知情人填写档案等并核实[12] - 董秘核实后向交易所及证监局报备[12] 责任义务 - 内幕信息知情人负有保密义务[15] - 公司自查知情人买卖证券情况并追究违规责任[17] - 发现内幕交易等情况公司两个工作日内报送处理结果[17] - 内幕知情人违规致重大损失构成犯罪移交司法机关[20] - 违规使用未公开信息致经济损失需赔偿[31] - 利用未公开信息买卖证券追究法律责任[31] - 公司对相关人员登记备案以备调查[31] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

投资额度审批 - 占净资产 50%（含）以上且超 5000 万元（含），经董事会审议报股东会批准[7] - 占净资产 10%（含）以上且超 3000 万元（含），由董事会批准[7] - 未达标准由董事长批准[7] 投资管理 - 有交易需在每月结束 5 个工作日内书面报告上月情况[8] - 单只品种亏损超 20%立即报告董事长[17] - 资金来源为自有/自筹，不得用募集资金[3] 操作规范 - 在公司账户进行，资金调拨需董事长审批[9] - 至少两人共同操作[14] 监督审查 - 审计委员会审查必要性及风控情况[8] - 财务部及内审部定期监督资金使用保管[19] - 审计委员会可随时调查跟踪[19] 其他 - 按要求披露并正确列报[11][12] - 未尽事宜依法律和章程执行[21] - 制度由董事会解释修订并实施[21]

内部控制制度 - 目的包括确保法规执行、提高效益等[2] - 董事会负责制定、实施和完善及检查评估[2] 内部控制内容 - 包括业务、会计系统等控制内容[5] - 活动涵盖所有营运环节[5] 子公司管理 - 重点加强对控股子公司管理控制[6] - 管理控制包括建立制度等活动[8] 关联交易 - 遵循诚实信用等原则，明确审批权限[11] - 审议时关联董事、股东须回避表决[12] - 经常性和重要关联交易应签书面协议[13] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[13] 对外担保 - 参股公司对外担保批准权限按规定决定[18] 报告披露 - 应在会计年度结束后四个月内披露相关报告[29]

行业概述 - 商用烘焙设备指用于生产面包、蛋糕、披萨、中式糕点等烘焙食品的机器及展示设备 具有容量大、效率高、耐用性强、功能专业化等特点 需符合食品安全生产标准和行业规范 [2] - 设备分类包括搅拌机、打蛋机、醒发箱、分割滚圆机、整形机、压面机、烤炉、切片机、展示柜等 分别用于面团混合、搅打浆体、发酵促酵母繁殖、分割揉圆、压平成型、压薄面团、热能烘焙、面包切片及食品展示 [3] 市场规模与增长 - 2024年商用烘焙设备行业市场规模达49.6亿元 同比增长8.30% [1][10] - 下游烘焙食品零售规模持续扩容 2023年达6780.3亿元 同比增长7.85% [7] - 需求增长驱动因素包括国民生活水平提升、消费结构升级、烘焙食品融入日常生活、餐饮企业数量激增、烘焙甜品店门店快速扩张、现制饮品店采用"饮品+烘焙"复合模式 以及商超卖场和便利店等新兴零售渠道布局现制烘焙食品 [1][10] 产业链结构 - 上游为不锈钢、玻璃、木材、大理石、塑料等原材料供应商及PCB板、压缩机、制冷组件、加热管等电器元件供应商 [6] - 中游为商用烘焙设备生产企业 [6] - 下游客户包括烘焙门店（面包店、中式糕点店、新式茶饮店等）、超市卖场、便利店、酒店、西餐厅、快餐店、咖啡店等餐饮零售场所 以及中央烘焙工厂、中央厨房、食品烹饪培训学校等非零售场所 [6] - 烘焙门店和中央烘焙工厂为最大需求市场 合计占比超70% 其中烘焙门店占比达39.4% [7] 竞争格局 - 全球生产企业集中于欧洲（意大利、西班牙、德国、法国）、美洲（美国）和亚洲（日本、韩国、中国） 欧洲产品质量优但价格高 亚洲具劳动力和原材料优势 [12] - 产业从发达国家向发展中国家转移 中国市场迅速崛起 但企业数量众多且以中小型为主 市场格局高度分散 [12] - 国内代表企业包括广州泽比机械设备有限公司、新麦机械（中国）股份有限公司、银都餐饮设备股份有限公司、安徽华菱西厨装备股份有限公司等 [12] 代表企业分析 - 银都股份主营商用餐饮制冷设备、西厨设备和自助餐设备 2024年营业总收入27.53亿元 其中商用餐饮制冷设备占比74.35% 西厨设备占比16.59% 自助餐设备占比5.76% [14] - 华菱西厨主营食品机械、西厨、制冷设备、工程及商厨设备 产品远销90多个国家和地区 2024年营业总收入45670.57万元 其中食品机械占比48.27% 西厨占比26.80% 制冷设备占比9.37% 工程占比8.02% 商厨占比6.72% [16] 发展趋势 - 物联网、云计算、人工智能技术应用提升设备数据采集和智能决策能力 实现精准温度控制、耗材管理和故障预警 助力烘焙企业提升生产效率、产品稳定性和品控管理 [18] - 环保政策要求和消费者环保意识推动设备向节能化、绿色化发展 采用可再生材料替代传统塑料 搭载能源联动系统和热能回收装置 优化热传递效率并降低能源消耗 [18] 发展历程 - 改革开放初期商用烘焙设备主要依赖进口 价格高昂 仅大型企业或高端场所配备 [4] - 2011年后互联网普及和消费升级推动销售渠道多元化 国内企业规模和技术实力提升 产品满足内需并出口海外 中国成为生产及使用大国 [4] - 近年来消费升级、政策引导和技术革新推动行业向自动化、智能化、绿色化转型 智能化实现远程监控和数据分析 节能化应用热能回收技术 餐饮连锁化趋势促设备定制化和多功能集成发展 [4]

限制性股票授予情况 - 公司于2025年6月12日召开董事会和监事会会议，审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案 [1] - 实际授予激励对象25人，授予限制性股票数量为39.59万股 [1] - 激励对象名单与公司公布的《2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》一致，未有调整 [1] 激励对象及授予比例 - 生产副总李健获授65,250股，占预留授予限制性股票总数的16.48%，占授予时总股本的0.01% [2] - 24名中层管理人员及核心业务人员合计获授395,850股，占预留授予限制性股票总数的100%，占授予时总股本的0.06% [2] 激励计划期限安排 - 激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月 [2] - 预留部分限制性股票分两期解除限售，每期解除限售比例为50% [2][3] - 第一期：自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至24个月内的最后一个交易日当日止 [2] - 第二期：自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日当日止 [3] 资金验资及登记情况 - 截至2025年7月1日，公司收到25名核心业务人员缴纳的出资额3,958,500元，其中计入实收股本395,850元，资本公积3,562,650元 [4] - 公司注册资本由613,303,455元变更为613,699,305元 [4] - 限制性股票的预留授予登记手续已于2025年7月23日办理完成 [4] 股权结构变动 - 授予完成后，公司股份总数由613,303,455股增加至613,699,305股 [5] - 有限售条件股份由3,557,430股增加至3,953,280股 [5] - 无限售条件股份保持609,746,025股不变 [5] - 控股股东周俊杰持股数量保持305,839,800股不变，持股比例由49.87%微降至49.83% [5] 资金使用及财务影响 - 本次定向发行所筹集资金将全部用于补充公司流动资金 [5] - 预留授予的39.59万股限制性股票合计需摊销的总费用为249.78万元 [5] - 摊销成本将在2025-2027年分期计入管理费用 [7] - 本次限制性股票激励成本对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响 [7]

限制性股票授予 - 2025年6月12日为预留授予日，授予25人39.59万股，价格10元/股[2] - 7月23日为登记日，登记数量39.59万股[4] - 生产副总李健获授65,250股，占比16.48%；24人获330,600股，占比83.52%[5] 激励计划相关 - 有效期最长不超36个月，限售期12、24个月[6] - 第一个解除限售期比例50%，第二个50%[7] 资金与股本 - 截至7月1日收到25人出资3,958,500元，变更后注册资本613,699,305元[8] - 授予后股份总数从613,303,455股增至613,699,305股，周俊杰持股降至49.83%[10] - 有限售条件股份授予前3,557,430股，变动395,850股，授予后3,953,280股[12] 资金用途与费用 - 定向发行资金用于补充流动资金[13] - 39.59万股限制性股票需摊销总费用249.78万元[15]

内河航运复兴 - 杭州港2023年货物吞吐量达6724万吨，集装箱吞吐量29.2万标箱同比增长74% [4] - 2024年上半年下沙港集装箱吞吐量9.81万标箱同比增长88.19%，增幅居全省内河港口第一 [4] - 京杭运河二通道与八堡船闸通航使64标箱集装箱船畅行，下沙港成为千吨级内河港口 [7] - 海河联运使企业每个标箱节省近300元成本，格力电器年省百万运费 [7] - 下沙港已覆盖13条航线，服务外贸企业超900家，顾家家居箱量同比增101%，银都餐饮增146% [8] 交旅融合发展 - 浙江第一码头重启夜游航线，推出"游船+无人机秀"模式获评杭州市低空十大场景 [1][15] - 杭州至湖州跨市精品旅游航线串联大运河文化古迹，实现"下船10分钟入景区" [13] - 《如梦上塘》水上实景演出入选浙江省首批交旅融合优秀案例，采用行进式沉浸观演 [14] - "杭富微度假"产品整合钱塘江大桥、六和塔等景观，提供水陆双重视角 [15] - 计划2027年建成旅游航道100公里，新增船舶90艘，水路旅游客运量目标2000万人次 [19] 政策与绿色转型 - 浙江省提出2035年建成全国现代化内河航运体系先行省，支持杭州建设水路交旅融合试验区 [5] - 杭州2024年发放2150万元补助推动"公转水"，预计新增集装箱量12万标箱，降低物流成本8760万元 [9] - 下沙港"绿色能源+多式联运+数字化"模式入选全国绿色货运发展典型实践案例 [11] - 计划引入电动集装箱船和氢能64标箱船舶，增设充电泊位迎接新能源船时代 [11] - 推进《杭州市水上交通发展与管理条例》立法，规范171个临时水上停靠点管理 [16][17] 基础设施升级 - 下沙港建设海关监管场所配备H986检查系统，实现报关查验"一站式"服务 [12] - 钱塘江推进"四改三"航道提升工程，预留二级桥梁标准支持大型游船活动空间 [17] - 谋划千岛湖至安徽深渡的"黄金水路"，打造诗画江南山水画廊 [18] - 下沙港二期扩建后将开通128标箱船舶直达山东、安徽、江苏等内河港口 [12] - 探索新能源汽车内河水运通道，发挥二手车水路运输优势 [12]