中信证券股份有限公司 关于湖北江瀚新材料股份有限公司 2023年度持续督导报告书 | 上市公司：湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称"江瀚新材"、"公司"） | | | --- | --- | | 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | | 保荐代表人姓名：李宁 | 联系电话：13426320520 | | 保荐代表人姓名：张铁柱 | 联系电话：18001358784 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可［2022］2724 号）核准，并经上海证券交易所 同意，公司于 2023 年 1 月 13 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,666.67 万股，每股发行价格为 35.59 元，募集资金总额为 2,372,666,678.53 元，扣除各 类发行费用之后实际募集资金净额 2,059,267,100.00 元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2023 年 1 月 19 日对湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了"天健验［2023］32 号"验资报告。 ...

现场检查 - 现场检查时间为2023年12月14日、2024年3月21日[1] - 本次现场检查未发现需向中国证监会和上交所报告的事项[15] 持续督导 - 公司建立并执行治理、财务等制度[4] - 公司建立并执行信息披露制度[5] - 未发现关联方违规占用资金情形[7] - 公司建立并执行募集资金管理制度，使用合规[8] - 未发现关联交易等违规情形[9] - 公司经营正常[11] 业绩情况 - 受功能性硅烷市场价格下滑影响，2023年经营业绩同比下滑[14] 建议 - 完善治理结构，履行信披义务，合理使用资金，推进募投项目[14]

公司情况 - 湖北江瀚新材料股份有限公司于2023年1月31日上市[2] - 公司在公司治理等重要方面总体运行良好，符合相关要求[2] 业绩情况 - 受功能性硅烷市场价格下滑影响，公司2023年经营业绩同比下滑[3] 建议 - 完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务[3] - 推进募投项目建设及实施，做好募集资金存放及使用[3] - 加强经营管理，防范经营业绩下降风险[3]

中信证券股份有限公司 关于湖北江瀚新材料股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为湖北江 瀚新材料股份有限公司（以下简称"江瀚新材"、"公司"）首次公开发行 A 股 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规 和规范性文件的规定，对江瀚新材 2024 年度日常关联交易预计情况进行了核查， 具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易预计履行的审议程序 公司于 2024 年 3 月 27 日召开第二届董事会第二次会议审议通过了公司《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事甘书官先生已回避表决，因关联 交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 （二）2024 年日常关联交易预计情况 2024 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第二次 ...

中信证券股份有限公司 关于湖北江瀚新材料股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为湖北江瀚新 材料股份有限公司（以下简称"江瀚新材"、"公司"）首次公开发行股票并上市的 保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号— —公告格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就江瀚新材 2023 年 度募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金到位及基本使用情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可［2022］2724 号）核准，并经上海证券交易所同 意，湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 66,666,667 股，发行价格为人民币 35.59 元/股，募集资金总额为人民币 2,372,666,678.53 元，扣除发行费用人民币 313,399,57 ...

生产数据 - 全年累计生产功能性硅烷产品及中间体27.27万吨，较上年同期增长20.61%[2] - 截至报告期末，功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目建成年产1.5万吨功能性硅烷产能和年产3万吨功能性硅烷中间体产能，报告期生产功能性硅烷0.37万吨、中间体2.23万吨，实现经济效益2108.67万元[2] - 功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目报告期内产生效益13171.67万元[151] 员工学历与培训 - 2023年56名员工通过学历提升行动取得大专学历，年末50名员工大专在读，大专及以上学历员工占比较年初增加8个百分点[2] 技改与生产效率 - 共实施技改项目38个，原材料合格率较上年提升1.16个百分点，人均产量较上年提升17.06%，产品一次合格率较上年提升2.09个百分点[2] 安全生产 - 新增安全生产责任制28项，总数达85项，2023年与员工签署安全生产责任状1047份，排查治理安全隐患3403项，组织安全教育培训4489人次[2] - 安全生产目标为实现“四个零、五个100%、一个25%”[72] 环保减排 - 全年累计减少排放二氧化碳当量13105吨[2] - 废气中挥发性有机物许可排放量25.92吨/年，2023年排放量0.00352吨，未超标[171] - 废水化学需氧量许可排放量18.141吨/年，2023年排放量8.23335吨，未超标[171] - 废水氨氮许可排放量1.511吨/年，2023年排放量0.82335吨，未超标[171] - 公司有一套日处理能力3,750吨的污水处理站[171] - 公司采取减碳措施，减少排放二氧化碳当量13,105吨[174] - 公司减碳措施类型为在生产过程中使用减碳技术[174] - 报告期内投入环保资金1296.69万元[188] 远期结售汇与汇兑损益 - 2023年订立远期结售汇合约0.5亿美元、交割1.8亿美元，合约损益合计 - 1378.27万元，与当期汇兑损益2246.92万元对冲后净损益为868.65万元[2] - 远期结售汇初始投资金额为13000万美元，期初账面价值为3788.5万美元，本期公允价值变动损益为 - 3788.5万美元，报告期内购入金额为5000万美元，售出金额为18000万美元，期末账面价值为0，占公司报告期末净资产比例为0%[65] - 2023年公司共订立远期结售汇合约0.5万元，结合公允价值变动损益，本报告期损益合计 - 5166.77万元，交割远期结售汇合约1.8亿美元[65] - 远期结售汇合约损益 - 1378.27万元，与当期汇兑损益2246.92万元对冲后净损益为868.65万元[65] 应收账款 - 应收账款期末余额较期初下降30.41%，账龄1年以上应收账款控制在总规模0.5%以内[2] - 报告期末公司应收账款余额为2.34亿元，较期初下降30.41%[91] 行业市场数据 - 2022年中国功能性硅烷消费量为23.0万吨，较2021年增长5.0%，预计2027年国内需求量达35.5万吨、净出口量达21.3万吨[4] - 2022年中国功能性硅烷产能约66.3万吨，较2021年增长18.9%，公司2022年行业市场占有率全球第一[4] - 2023年国际功能性硅烷量价齐跌，国内市场需求稳步增长[87] - 预计2027年中国功能性硅烷消费量达35.5万吨，净出口量达21.3万吨[87] 研发成果 - 公司拥有63项获权发明专利，另有9项在审发明专利，2023年申请6项、获权3项发明专利，完成4项研发项目成果转化[6][9] 人均业绩指标 - 报告期内人均营业收入和人均扣除非经常性损益后的净利润分别为242.29万元/人和68.44万元/人，业内领先[6] 成本构成及变动 - 化学原料和化学制品制造业直接材料本期金额105,727.03万元，占总成本比例74.34%，较上年同期变动-33.58% [14] - 化学原料和化学制品制造业人工费用本期金额12,787.94万元，占总成本比例8.99%，较上年同期变动15.88% [14] - 化学原料和化学制品制造业制造费用本期金额18,507.85万元，占总成本比例13.01%，较上年同期变动30.60% [14] - 化学原料和化学制品制造业运输费用本期金额3,599.04万元，占总成本比例2.53%，较上年同期变动-15.62% [14] 采购情况 - 向供应商甲采购额10,546.40万元，占年度采购总额比例8.35%；向供应商乙采购额10,529.25万元，占比8.33%；向供应商丙采购额4,444.04万元，占比3.52% [17] 标准制定 - 截至报告期末，公司主持或参与制定国家标准和行业标准共计14项[9] 市场价格与业绩 - 报告期内功能性硅烷产品市场价格几近腰斩，业内企业普遍业绩下滑，公司业绩下降幅度远低于行业普遍情况[6] 研发平台 - 公司拥有“湖北省功能性硅烷工程技术研究中心”和“湖北省企业技术中心”2个省级研发平台，并与武汉大学联合运营校企合作研发平台2个[9] 财务指标变动 - 其他非流动资产期末为1394.59，期初为571.98，增长0.08个百分点[21] - 应付票据期初为3402，本期为0，下降100%[21] - 合同负债期末为1475.32，期初为5805.26，下降74.59%[21] - 应交税费期末为2274.99，期初为5597.49，下降59.36%[21] - 实收资本（或股本）期末为37333.33，期初为20000，增长86.67%[21] - 资本公积期末为226838.44，期初为38245.07，增长493.12%[21] - 盈余公积期末为16546.87，期初为10000，增长65.47%[21] 委托理财 - 公司委托中国农业银行等进行银行理财，金额从10百万到290百万不等，年化收益率在2% - 3.25%之间[28][31][33] - 公司委托中信证券进行券商理财，金额为200百万，年化收益率为2%[33] - 公司委托理财资金来源均为自有资金，且均不存在受限情形，均经过法定程序，未来均无委托理财计划[28][31][33] - 公司向广发证券、中国光大银行、中国银行进行委托理财，金额分别为100、300、200（102 + 98），年化收益率分别为2.83%、2.90%、1.49%和1.5%[36] - 自有资金购买银行理财产品发生额为34.08亿元，未到期余额为18.3亿元[132] - 自有资金购买券商理财产品发生额为13亿元，未到期余额为4亿元[132] - 募集资金购买银行理财产品发生额为16亿元[132] 原材料与能源价格影响 - 主要原材料价格变化对公司营业成本影响为 -3.22亿元[47] - 电力采购量和耗用量均为8,048.53万千瓦时，价格同比变动比率为0.26%；蒸汽采购量和耗用量均为59.58万吉焦，价格同比变动比率为7.47%；主要能源价格变化对公司营业成本影响为268.61万元[47] - 无水乙醇采购量40,914.15吨，耗用量41,229.60吨，价格同比变动比率为 -4.93%[60] - 金属硅采购量12,991.6吨，耗用量13,038.11吨，价格同比变动比率为 -25.62%[60] - 氯丙烯采购量23,848.7吨，耗用量23,927.83吨，价格同比变动比率为 -46.79%[60] - 缩水甘油醚采购量3,558.38吨，耗用量3,526.08吨，价格同比变动比率为 -16.82%[60] - 三氯氢硅采购量10,181.07吨，耗用量60,030.66吨，价格同比变动比率为 -67.78%[60] 行业归属与销售模式 - 公司所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（C26）[40] - 公司销售分为内销和外销，内销有直接销售和买断式经销商销售模式，外销有直接销售、买断式经销商销售及非买断式经销商销售模式，不同模式有不同收入确认方式[61] 公司发展战略 - 2023年公司发展战略包括持续发力销售工作、持续做好研发创新、持续增强生产能力、持续管控经营风险[72] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会于2023/2/27召开，决议刊登在www.sse.com.cn，公告编号2023 - 009，披露日期为2023/2/28，审议通过全部议案[79] - 2022年年度股东大会于2023/5/16召开，决议刊登在www.sse.com.cn，公告编号2023 - 027，披露日期为2023/5/17，审议通过全部议案[79] - 2023年第二次临时股东大会于2023/6/28召开，决议刊登在www.sse.com.cn，公告编号2023 - 037，披露日期为2023/6/29，审议通过全部议案[79] - 2023年第三次临时股东大会于2023/12/15召开，决议刊登在www.sse.com.cn，公告编号2023 - 053，披露日期为2023/12/16，审议通过全部议案[79] 董监高持股与报酬 - 董事长甘书官年初持股26,990,288股，年末持股37,786,403股，年度内增加10,796,115股，报告期税前报酬1271.61万元[81] - 副董事长兼总经理甘俊年初持股14,506,000股，年末持股20,308,400股，年度内增加5,802,400股，报告期税前报酬1085.56万元[81] - 董事简永强年初持股4,279,808股，年末持股5,991,731股，年度内增加1,711,923股，报告期税前报酬922.21万元[81] - 董事贺有华年初持股24,500,340股，年末持股34,300,476股，年度内增加9,800,136股，报告期税前报酬713.86万元[81] - 贺旭峰持股从736.1万股增至1030.54万股，增加294.44万股，报酬116.84[98] - 程新华持股从699.8803万股增至979.8324万股，增加279.9521万股，报酬87.63[98] - 陈圣云持股从500.6万股增至700.84万股，增加200.24万股，报酬662.89[98] - 侯贤凤持股从337.9755万股增至473.1657万股，增加135.1902万股，报酬570.82[98] - 李云强持股从316.1308万股增至442.5831万股，增加126.4523万股，报酬575.79[98] - 汤艳持股从266.18万股增至372.652万股，增加106.472万股，报酬565.92[98] - 阮少阳持股从240万股增至336万股，增加96万股，报酬561.96[98] - 全体董监高持股合计从1.31277011亿股增至1.83787815亿股，增加5251.0804万股，报酬合计7846.27[98] 汇率影响 - 人民币对美元汇率中间价从年初6.98下跌至6.71后最高上扬至7.22后小幅震荡，影响远期结售汇合约公允价值[85] 参股公司情况 - 参股公司华翔化工2017年全面停止生产，主要资产待处置，未来处置或有溢价[86] 风险因素 - 公司产品生产成本主要是直接材料成本，原材料价格波动影响毛利率和盈利水平[90] - 应对原材料价格波动风险，公司采取跟踪市场、做好成本核算、调整报价等措施[90] - 公司所处行业未来可能面临新进入者和现有对手竞争，若产品需求放缓、供应扩大，竞争将加剧[91] - 若公司核心技术外泄，可能对经营造成不利影响，已采取多种保密措施[91] - 行业未来可能出现替代性技术或产品，将削弱公司产品市场需求[91] - 首发募集资金投资项目在多方面存在风险，可能影响投资回报和预期收益[92] - 公司生产涉及危险化学品，虽报告期无重大安全事故，但仍有发生安全事故的可能[92] - 国家可能出台更严格节能环保法规，公司可能需增加环保投入[92] - 公司国外市场占比超一半，贸易保护政策等因素可能影响出口收入[92] - 公司出口收入占比高，人民币升值可能产生较大汇兑损益[93] - 公司通过外汇衍生品工具套期保值对冲人民币汇率波动风险[93] 独立董事情况 - 公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一[94] - 杨晓勇任新亚强硅化学股份有限公司独立董事任期至2024年11月，任河南恒星科技股份有限公司独立董事任期至2025年11月[102] 董事会会议情况 - 2023年召开7次董事会会议，均为现场结合通讯方式召开[107] - 第一届董事会第十一次会议于2023年2月10日召开，审议通过4项议案[104] - 第一届董事会第十二次会议于2023年4月22日召开，审议通过10项议案[104] - 第一届董事会第十三次会议于2023年4月28日召开，审议通过《2023年一季度报告》[104] - 第一届董事会第十四次会议于2023年6月12日召开，审议通过5项议案[104] - 2023年董事会多次审议议案，如4月28日审议通过2项议案，同意2023年第一季度财务报表等[139

目 录 | 一、审计报告…………………………………………………………第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—10 页 | | （一）资产负债表………………………………………………… | 第 7 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | 第 8 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………………第 | 10 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 11—78 | 页 | | 四、附件 ………………………………………………………… 第 79—83 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… 第 | 79 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 80 页 | | （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 | 81 页 | | （四）签字注册会计师证书复印件…………………………第 82—83 | 页 | ...

审计机构聘请 - 公司聘请天健为2023年度审计机构[1] 审计工作进程 - 2023年相关会议审议通过续聘天健议案[1] - 2023年审计委员会与天健签字会计师沟通年报审计工作[2] - 2024年审计委员会听取年审会计师初审意见汇报[2] - 2024年审计委员会会议审议通过多项报告并同意提交董事会[2] 审计评价与展望 - 董事会审计委员会认为天健完成2023年年报审计且报告客观完整[4] - 2024年董事会审计委员会将继续履行监督职责[4]

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 议案 5 公司代码：603281 公司简称：江瀚新材 湖北江瀚新材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 湖北江瀚新材料股份有限公司全体股东： 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于 ...

关于湖北江瀚新材料股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：湖北江瀚新材料股份有限公司 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0571-88216888 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕778 号 湖北江瀚新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称江瀚新材 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度 的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审 计报告。在此基础上，我们审计了后附的江瀚新材公司管理层编制的 2023 年度 《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供江瀚新材公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为江 ...