市场扩张和并购 - 公司拟购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等资产并募资[1] - 2024年9 - 10月，华懋东阳受让富创优越25%股权，对价23750万元[2] - 2025年1月，华懋东阳受让富创优越17.16%股权，对价14586.10万元[3] - 2025年4月，华懋东阳支付富创优越补充股权转让价款1200万元[2]

本报告依据中国资产评估准则编制 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 拟通过发行股份及支付现金购买资产项目 涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字（2025）第1771号 （共一册 第一册） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 二〇二五年九月八日 | 报告编码: | 1111020051202502280 | | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2025】第0965号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沃克森评报字(2025)第1771号 | | 报告名称: | 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现 金购买资产项目涉及的深圳市润锐科技有限公司股东全部权益价 値 | | 评估结论: | 686,222,260.15元 | | 评估报告日 : | 2025年09月08日 | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | 签名人员: | 邓士丹 (资产评估师) 正式会员 编号: 43060064 | | | 顾欣 (资产评估师) 正式会员 编号:34180077 | | ...

交易标的与对方 - 交易标的为富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权、富创壹号等三家公司100%财产份额[6] - 交易对方包括57名自然人及富创肆号[7] 报告与基准日 - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 4月[7] - 报告期末为2025年4月30日[7] - 审计、评估基准日为2025年4月30日[7] 定价与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%为29.13元/股、29.09元/股、27.26元/股[21] - 发行股份购买资产股票发行价格初定为29.88元/股，调整为29.80元/股[21][22] - 发行股份及支付现金购买资产，股份支付688,335,098.72元，发行23,098,492股，现金支付252,498,587.28元[23] - 发行股份购买资产发行股票数量总计34,315,697股，占发行后公司总股本的9.44%[27] - 本次募集配套资金发行价格为29.80元/股，总额不超9.5128亿元[54][55] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[35] - 2025年度承诺净利润不低于20,000万元，2026年度不低于25,000万元，2027年度不低于33,000万元，累计不低于78,000万元[36] 补偿规则 - 若2025或2026年度实现净利润低于当年度承诺净利润的80%，业绩承诺方需补偿[40] - 若2025 - 2027年度累计实现净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方需履行剩余补偿义务[40] 资金用途 - 本次募集配套资金95128万元，用于交易现金对价40000万元、马来西亚新生产基地建设项目36771万元等[58] 公司股本 - 截至2025年8月31日，华懋科技总股本变更为32906.0517万股[62] - 截至2025年8月31日，华懋科技前十大股东中东阳华盛持股49228260股，占比14.96% [63] 公司历史 - 2010年6月华懋科技设立，以账面净资产值折为股本7500万股[64] - 2014年9月华懋科技首次公开发行股票并上市，发行后总股本为14000万股[66] 股东出资 - 富创优越注册资本为7616.5万元，实缴资本7616.5万元[121] - 洇锐科技注册资本和实缴资本均为5000万元，姚培欣认缴4950万元，出资比例99%[153] - 富创壹号认缴和实缴出资额均为2632.8715万元，姚培欣认缴出资782.0715万元，出资比例29.7041%[161] - 截至法律意见书出具日，富创贰号认缴和实缴出资额均为1140万元，姚培欣出资266.09万元占比23.3412%[174] - 富创叁号认缴和实缴出资额均为1108.0111万元，姚培欣认缴出资46.2662万元，出资比例4.1756%[195]

市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳市富创优越科技有限公司9.93%股权等资产并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年4月17 - 5月20日公司股票涨幅34.10%，剔除大盘和同行业影响后分别为30.94%、15.28%[1] 其他新策略 - 公司筹划交易采取保密措施，组织内幕信息知情人自查[2] 其他信息 - 公司股票自2025年5月21日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 华懋科技拟购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等资产并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请申港证券等多家机构为交易提供服务[3][4][5] - 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[6] - 本次交易符合廉洁从业风险防控意见规定要求[6]

交易内容 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买富创优越9.93%股权、洇锐科技100%股权等，并向东阳华盛发行股份募集配套资金[6] - 上市公司拟购买富创优越57.84%股份[15] - 上市公司向东阳华盛非公开发行不超过31,922,147股股份募集配套资金[6] 交易时间 - 2025年6月4日，华懋科技与东阳华盛签署《股份认购协议》[6] - 2025年9月29日，华懋科技与东阳华盛签署《股份认购补充协议》[7] 交易对方 - 交易对方包括57名自然人和富创肆号[6] 东阳华盛情况 - 东阳华盛出资额为8.4亿元[17] - 东阳市国有资产投资有限公司等多方认缴出资及比例[18][19] - 袁晋清、林晖分别持有白宇创投54.65%、34.43%股权[21] - 东阳华盛多层持股多家公司及对应持股比例、注册资本[26] - 2024 - 2022年东阳华盛资产总额分别为10.07亿元、8.38亿元、8.29亿元[38] - 2024 - 2022年东阳华盛负债总额分别为1.60亿元、2.05万元、48.62万元[38] - 2024 - 2022年东阳华盛净利润分别为973.30万元、922.94万元、563.75万元[39] - 2024 - 2022年东阳华盛资产负债率分别为15.88%、0.0024%、0.0587%[38] - 2024 - 2022年东阳华盛净资产收益率分别为1.15%、1.10%、0.68%[39] 权益变动 - 权益变动前公司直接持有49,228,260股，占总股本14.96%[41] - 公司认购非公开发行股份不超过31,922,147股，发行完成后将持有81,150,407股[41] - 发行完成后公司总股本由329,060,517股增至395,298,361股，公司持股占比20.53%[41] - 公司认购金额不超过95,128.00万元，发行价29.80元/股[47] 审批流程 - 权益变动尚需经上市公司股东会、上交所、中国证监会审批[54] 未来展望 - 公司未来12个月暂无改变主营业务等多项重大计划[55][56][58][59][60][61][62] 其他情况 - 本次权益变动对上市公司独立性无不利影响等多项承诺[64][69][70][72][73][74] - 除已披露事项，信息披露义务人多项无相关情况说明[75][77][78][79][80] - 信息披露义务人及相关人员前六个月内未买卖上市公司股票[81][82] - 本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人变化等情况[83] - 财务顾问相关情况及对信息披露义务人评价[84][86]

市场扩张和并购 - 公司拟购买富创优越9.93%股权，交易完成后将持有100%股权[1] 交易性质 - 交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易[4] 交易合规 - 公司履行法定程序，完备合法有效，履行保密义务[5] 评估报告 - 评估机构具独立性，假设和结论合理，定价公允[6][7] 决策支持 - 独立董事同意本次交易事项[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买富创优越9.93%股权及相关股东企业100%股权或出资份额，交易后将持有其100%股权[1] 资金募集 - 公司拟向控股股东发行股份募集不超拟购买资产交易价格100%的配套资金[1] 评估情况 - 评估机构具独立性，假设前提、方法、结论合理，定价公允[2][3][5][6] 独立意见 - 独立董事认为评估合理，定价公允，意见签署于2025年9月29日[6][11]

市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳市富创优越科技9.93%股权[2] - 公司拟购买深圳市洇锐科技100%股权[2] - 公司拟购买三家合伙企业100%出资份额[2] 进展情况 - 2025年9月29日董事会审议通过议案[2] - 交易需股东会审议、上交所审核及证监会注册[3] - 交易结果及时间不确定[3] 时间信息 - 公告发布于2025年9月30日[5]

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"华懋科技"）拟 通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司支付）的方式，购买： （1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称"富创优越"）9.93%股权，（2） 富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司（以下简称"洇锐科技"）100%股权、深 圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"富创壹号"）100% 出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"富 创贰号"）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"富创叁号"）100%出资份额；同时拟向公司控股股东东阳华盛企业 管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，华懋科技将直接及间接合计持有富创优越 100%股权。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司 ...