| 证券代码：603306 | 证券简称：华懋科技 | 公告编号：2025-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113677 | 债券简称：华懋转债 | | 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 第六次会议于 2025 年 8 月 28 日在厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室 以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2025 年 8 月 18 日以通讯方式向全体 监事发出。本次会议由王锋道先生召集和主持。本次会议应到监事 3 人，实到监 事 3 人（其中通讯表决方式出席会议 2 人），公司高级管理人员列席了本次会议。 会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《华懋（厦门） 新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《监事会议事 规则》的有关规定，会议有效。 二、监事会会议审议情况 表决结 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年8月28日召开，9位董事实到[3] 审议事项 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要[4] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[6] - 审议通过取消监事会及重新制定《公司章程》议案，待股东会审议[9][10] - 审议通过修订多项公司内部制度议案，部分待股东会审议[12][15] - 审议通过新增《子公司管理制度》议案[17] - 审议通过新增《董事、高级管理人员离职管理制度》议案，待股东会审议[18][19] - 审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告[20] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[21]

增持计划 - 东阳华盛拟6个月内增持不低于1亿且不高于2亿元股份[3] - 截至公告披露日，持股49228260股，占总股本14.96%[5] - 增持计划实施期限过半，尚未实施增持[8] 交易情况 - 公司股票5月21日停牌，6月5日复牌[9] - 交易工作推进，东阳华盛暂不买入[9] 其他 - 增持计划可能因市场、资金问题延迟或无法实施[10] - 实施不会导致控股权变化，符合法规[11] - 公司将关注增持情况并及时披露[11] - 增持计划于2025年5月7日公告[3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入11.08亿元 同比增长14.42% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.37亿元 同比增长3.21% [1] - 基本每股收益0.44元 [1] 业务驱动因素 - 新能源车行业保持增长态势 [1] - 汽车被动安全业务收入稳健增长 [1]

提名委员会设立 - 公司董事会于2025年8月修订设立提名委员会并制定工作细则[3] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[7] 职责权限 - 负责拟定董事等选择标准和程序，对人选审核并提建议[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会解释[19]

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月（修订） 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》 及本规则的规定对重大事项进行决策。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司股东会议程由公司董事会决定。股东会依照议程规定的程序进行。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。 第六条 出现下列情形之一时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临 时股 ...

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 二〇二五年八月（修订） 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相 关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及 公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女； （三）第一大股东； （四）上海证券交易所认定的其他主体。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法 律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第一条 为进一步规范华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股 东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 章程》（以下 ...

公司基本信息 - 公司于2014年9月26日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3500万股[6] - 公司注册资本为人民币32,906.0517万元[7] - 公司已发行股份数为32,906.0517万股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[20] 股东权益与行动 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会起诉[28] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可对全资子公司相关事项采取法律行动[29] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形的交易需提交股东会审议[33] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，如需可设副董事长1人[71] - 董事会有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士[71] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[99] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[104] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[111][118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易超30万元应履行决策程序并披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应履行决策程序并披露[15] - 关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[15] 特殊关联交易处理 - 与关联人共同出资设公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[14] - 放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[17] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[18] 关联财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关董事审议通过[18] - 为关联人提供担保需经相关董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等关联人提供担保需其提供反担保[19] 关联委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易审议流程 - 拟发生应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价可参照政府定价等原则，还可采用成本加成法等方法[23][24] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交相关文件[28] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易，按不同类型分别披露[28] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，与关联人订立书面协议并披露，依总交易金额提交董事会或股东会审议[30] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按制度规定处理[30] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[33] 资产交易相关 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[36] - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[36] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况应签订补偿协议[36] 豁免情形 - 与关联人进行九种交易可免于关联交易审议和披露[40] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免提交股东会审议[40] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件可豁免关联交易审议和披露[41] - 同一自然人任双方独立董事且无其他关联情形，交易可免于关联交易审议和披露[41] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[42] 时间规定 - 制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[45]

董事辞职与补选 - 公司需在收到董事辞职报告2个交易日内披露情况[7] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[8] 人员职务解除与义务 - 董事、高管出现规定情形，公司应30日内解除其职务[9] - 董事、高管离职半年内忠实义务有效[12] - 董事、高管离职半年内不得转让公司股份[12]