应急组织架构 - 应急领导小组由董事长任组长，总经理任常务副组长，副总经理和董事会秘书任副组长[7] - 各子（分）公司、项目部行政负责人是应急管理第一责任人[10] - 公司机关各部室等负责人是预警、预防工作第一负责人[12] 应急机制 - 应急领导小组成员实行日常值班制，综合管理部设值班电话[13] - 任何人发现异常应立即报告，相关负责人接报后及时上报[13] - 预警信息传递由各部室等负责人向分管领导、董事会秘书报告[13] - 董事会秘书判断预警信息是否需公开披露，需披露时及时报告并如实披露[14] 信息管理 - 未经授权或同意，个人不得随意传播突发事件信息[14] - 突发事件处理相关人员应恪守保密原则[20] 突发事件处置 - 公司治理类突发事件可商持有公司股份1%及以上股东组成新的董事会等[17] - 经营管理类突发事件需查清公司经营管理是否违规，严重者诉之法律[17] - 运行环境类突发事件要调查环境并调整经营策略及投资方向[17] - 信息传播类突发事件要联系媒体沟通并澄清不实信息[18] 后续处理 - 公司可聘请专业机构协助解决突发事件[19] - 突发事件结束后公司要消除影响并评估处理效果[21] - 子（分）公司等应及时修订应急预案[22] - 应急领导小组拟定善后处理意见由董事会或股东大会批准执行[23] 其他 - 公司应加强对相关人员培训，与控股股东和实控人保持信息沟通[12] - 公司应将突发事件情况上报安徽证监局等部门[20]

控股定义 - 公司对持股超50%或影响股东大会决议的公司构成控股[2] 人员管理 - 子公司董监高年度结束30日内向总经理述职，连续两年考核不符将被更换[7] - 子公司每年根据经营和审计成果考核奖惩高管[20] 财务报告 - 子公司每月交月度报告，季度交季报，年度结束1个月交年报和下年预算[10] 审计监督 - 公司可定期或不定期对子公司审计，含经济效益、工程项目等[12] 运营规划 - 子公司运营及发展规划须服务公司总体战略[14] 投资交易 - 子公司委托理财等投资需经股东会或股东大会批准[15] - 子公司交易事项按规定权限提交公司董事会或股东大会审议[15] 信息披露 - 子公司按规定提供信息，董事长或执行董事是第一责任人[17] 制度管理 - 子公司建考核奖惩及薪酬制度，核准后报备董秘处[20] - 制度未尽或冲突以法律法规和章程为准[22] - 子公司遵守证监会、上交所及公司制度[22] - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]

处罚与问责 - 董事会对2名监事作出处罚意见，上报股东大会批准后执行[6] - 审计部负责高级管理人员等离任审计，报告上报董事长和总经理[6] 问责情形 - 董事等履职不当、未完成任务等会被问责[8] - 重大事项违规致公司损失或声誉受损会被问责[9] - 违反信息披露等规定会被问责[9] - 弄虚作假或瞒报重大事件致损失会被问责[9] - 管理不善致核心人员大量流失会被问责[9] - 未经批准从事同业竞争会被问责[10] - 严重违反制度致股价波动超10%会被问责[10] 标准界定 - “重大”或“较大”指12个月内累计直接经济损失超300万元等情况[11] 问责措施 - 包括内部通报批评、警告记过、扣发奖金罚款等，可单独或合并执行[13] - 对符合股权激励条件人员违规可限制股权激励，由董事会决定[14] 问责流程 - 对董事长问责由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出[18] - 对董事长问责，问责小组5 - 30个工作日调查核实并出具报告[18] - 对董事等问责，调查核实时间为5 - 20个工作日[19] - 问责调查负责人员3个工作日内提出处理意见[19] - 问责决定需报送证券监管机构的，公司10日内报送[21] 制度适用 - 公司相关制度有问责方式参照本制度，冲突时以本制度为准[23] - 公司一般管理人员问责可参照本制度，由总经理负责[23] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[23]

子公司定义 - 公司直接或间接控股50%以上的公司及其他纳入合并报表的公司为子公司[2] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[2] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 报告记载内容 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况[11] - 中期报告需记载公司前10大股东持股情况[13] 报告审核确认 - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[13] - 监事会应对定期报告进行审核并提出书面审核意见[13] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明，监事会发表意见并决议[15] - 发生重大事件，公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时披露[19] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解因素并披露[21] 会议报备 - 控股子公司召开董事会等会议，应在会议召开之日起两个工作日内报公司董事会办公室[24] 报告披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议等多道程序[22] - 涉及董事会等决议的临时报告披露需经编制、审核签发、报交易所审核公告等程序[23] - 涉及重大事件且不需审批的临时报告披露有相关报告、编制、审查等程序[23] 股东信息披露配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化时应告知董事会并配合披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知董事会并配合披露[28] 关联人信息报送 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[29] 特殊股东信息披露 - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[29] 直通车业务办理 - 公司办理直通车业务需按上交所相关要求编制文件并履行审议程序[32] - 公司办理直通车业务需用数字证书登录上交所网站“上市公司专区”创建申请[32] - 直通车业务申请若不在范围需上交所形式审核后方可披露[33] 信息披露后续处理 - 上交所信息披露系统15:30起自动发送直通车公告至网站刊载[33] - 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或撤销，特殊情况需申请[34] - 直通车业务信息披露出现错误等情形应及时刊登补充或更正公告[34] 内幕交易责任 - 内幕交易行为人给投资者造成损失应依法承担赔偿责任[37] 信息保密措施 - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[37] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[37] - 公司有关部门应对内部重要会议内容审查并保密[38] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并要求赔偿[40] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[40] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[40] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“以下”不含本数[42] - 制度与相关法规冲突时按法规执行[42] - 本制度由董事会负责解释修改并自审议通过日生效施行[42]

会议与履职 - 2024年召开4次董事会会议和2次股东大会[4] - 独立董事郑晓珊2024年出席董事会4次、股东大会2次[4] - 郑晓珊2024年出席薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议3次[4] 利润分配 - 2023年度以总股本扣除回购专户已回购股份4,110,480股为基数，每10股派现金股利1.20元，共派81,484,372.92元[8] 合规与制度 - 报告期内关联交易协议签订合规，价格公允[7] - 报告期内公司及相关方严格履行承诺[7] - 报告期内无收购决策及措施[7] - 报告期内无对外担保及资金占用情况[7] - 报告期内梳理承诺事项，无违反承诺情况[8] - 公司信息披露遵循原则，无漏报等违规情况[9] - 公司按要求完善内部控制制度[9] 审计与薪酬 - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[9] - 董事会薪酬与考核委员会审核高管2024年度薪酬发放[9] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通，为董事会决策提供参考[10]

会议与履职 - 2024年召开4次董事会会议和2次股东大会，独立董事均出席[4] - 2024年独立董事出席战略委员会和薪酬与考核委员会各1次[4] 合规情况 - 2024年无关联交易损害股东利益情形且履行批准手续[7] - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[7] - 2024年不存在收购相关决策及措施[7] - 2024年不存在对外担保（不含对子公司、孙公司的担保）及资金占用情况[8] - 2024年梳理承诺事项无违反承诺情况[8] - 公司信息披露遵循原则无漏报、迟报及违规受公开谴责情况[9] - 公司按监管要求建立、健全、完善内部控制制度[9] 利润分配 - 2023年度利润分配以总股本扣除回购专户已回购股份4,110,480股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），共派81,484,372.92元[8] 审计与薪酬 - 2024年续聘天健会计师事务所为年度财务报告和内部控制审计机构[9] - 董事会薪酬与考核委员会审核高级管理人员2024年度薪酬发放，同意按方案考评后发放[9] 未来展望 - 2025年独立董事将加强沟通，为董事会决策提供参考，维护公司和中小股东权益[10]

公司治理 - 2024年召开4次董事会会议和2次股东大会[4] - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[10] 利润分配 - 2024年5月17日通过2023年度利润分配预案，派现8148.437292万元[9] 合规情况 - 2024年未变更或豁免承诺，严格履行承诺[8] - 报告期内无收购决策及措施、无对外担保及资金占用[8][9] - 信息披露遵循原则，未违规[10] 人员履职 - 独立董事王玉瑛2024年履职，2025年加强沟通[4][13] - 董事会薪酬与考核委员会审核高管2023年度薪酬[10]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董秘办是唯一信息披露机构[3] 内幕信息范围 - 经营方针变化、重大投资等属内幕信息[5] - 主要资产出售或报废超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括公司董监高、5%以上股份股东相关人员等[8] 信息登记与备案 - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写登记表并由知情人确认[10] - 相关主体应填写档案并分阶段送达公司，公司做好登记汇总[11] - 公司特定情形下，各部门、子公司应确定知情人名单报董事会办公室备案[11] 重大事项处理 - 公司进行重大事项时应制作《重大事项进程备忘录》并由相关人员签名确认[12] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应核实追责并2个工作日内报送相关情况[13][19][20] - 董事会按情节对责任人给予处分[20] - 持有公司5%以上股份股东等违规，公司保留追究责任权利[20] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、利用信息买卖股票或谋利[15] - 公司应控制知悉范围，指定专人保管重大信息文件[15] - 控股股东决策后应通知公司并配合披露，发布事项需通过保密审查[16] - 内幕信息载体需作标志，其制作等环节应授权并记录[16] - 对外报送资料需经董事会秘书审核，董事会办公室是法定披露机构[16] - 向相关部门报送需保密传递，禁止非加密在网络传递[17] - 向知情人提供信息前应签保密协议并告知规定[17] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年，应在5个交易日内报送交易所[13]

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2025-012 安徽应流机电股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽应流机电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向不特定对象发行可转 换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的 有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特 定对象发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）摊薄即期回报的影响进行了认 真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得 到切实履行作出了承诺。具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 （一）主要 ...

业绩总结 - 审计公司对安徽应流机电2024年度财报及关联资金汇总表审计[3] - 审计认为汇总表如实反映2024年度关联资金往来情况[8] 关联资金情况 - 山嘉远智能2024年末占用资金余额32,628.72万元[11] - 应流霍山铸造年末占用余额97,384.20万元[11] - 航宇嘉瑞科技年末占用余额17,447.35万元[11] - 应流久源核能年末占用余额2,875.38万元[11] - 应流航源动力年末占用余额1,065.06万元[11] - 应流航空科技年末占用余额914.056万元[11] - 应流深圳创新中心年末占用余额5.00万元[11] - 其他关联方年末占用余额6,731.9万元[11]