可转债发行 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件[3] - 发行方案合理，预案内容真实准确完整[5][7] - 论证分析报告充分，方案公平合理[9] - 募集资金使用可行性分析报告详细，项目符合需求[11] 其他事项 - 前次募集资金使用无违规，摊薄回报及填补措施合规[13][15] - 《可转换公司债券持有人会议规则》议案将提交审议[17] - 未来三年股东分红回报规划符合规定[18] - 提请授权董事会办理发行事宜合法合规[20]

财务数据 - 2023年度归属于公司普通股股东的净利润为30,326.31万元，扣非净利润为27,993.71万元[7] - 2023年度总股本为67,903.64万股，基本每股收益为0.45元/股，扣非后为0.41元/股[7] - 假设2024 - 2025年净利润持平、增10%、增20%，测算不同转股情形下2025年基本每股收益[7] - 2023 - 2025年归属于公司普通股股东扣非净利润分别为27,993.71万、33,592.45万、40,310.94万元[8] - 2023 - 2025年基本、稀释、扣非后基本及稀释每股收益有相应数据[8] 可转债发行 - 拟于2025年6月底完成向不特定对象发行可转换公司债券，募资150,000.00万元[3][4] - 发行前总股本679,036,441.00股，转股价格假设为13.39元/股[4] - 募投项目包括叶片机匣加工涂层等三个项目[11] - 发行可转债后公司即期回报存在被摊薄风险[9] 公司运营 - 截至2023年底有研发人员822人，占员工总数16.58%[13] - 产品出口40多个国家和地区，服务100多家全球行业龙头客户[16] 未来策略 - 拟采取推进募投项目建设等措施填补发行摊薄即期回报[18] - 将完善法人治理结构，加强经营管理和内控，降低运营成本[21] - 制订未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划[22] 相关承诺 - 全体董事、高管承诺维护公司和股东权益，促使薪酬等与填补回报措施挂钩[23][24] - 控股股东等承诺依法行使股东权利，不干预经营和侵占利益[25] 会议情况 - 2024年10月29日召开董事会和监事会会议[26] - 审议通过可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺议案[26] - 独立董事同意，议案尚需提交股东大会审议[27]

二○二四年十月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 债券持有人的权利和义务 3 | | 第三章 | 债券持有人会议的权限范围 4 | | 第四章 | 债券持有人会议的筹备 5 | | 第五章 | 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 9 | | 第六章 | 债券持有人会议的召开 11 | | 第七章 | 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 13 | | 第八章 | 附 则 17 | 安徽应流机电股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总 则 第一条 为规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"） 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次可转债"）持 有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障 债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公 司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及其他规范性文件的有关规定及《安徽应流机电股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实际情况，特制 订本规则。 债券简称及代码、发行 ...

募集资金情况 - 2019年非公开发行A股股票54207745万股，发行价每股11.36元，募集资金61580.00万元，净额60531.84万元[13] - 截至2024年6月30日，前次募集资金银行账户初始存放金额60901.41万元，余额为0.00万元[15][16] - 各年度使用募集资金总额为60531.84万元，2019年34529.37万元、2020年9487.71万元、2021年16514.76万元[33] 资金使用与置换 - 2019年11月18日，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金14869.84万元[17] - 2019年11月15日，将26000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年10月29日归还[26] - 2020年10月29日，将18000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2021年5月13日归还[26] 项目投资情况 - 高温合金叶片精密铸造项目承诺投资66500万元，实际投资42372.29万元[34] - 偿还银行借款承诺投资28500万元，实际投资18159.55万元[34] - 两个项目募集资金投资总额承诺为95000万元，实际为60531.84万元[34] 项目效益情况 - 截至2024年6月30日，高温合金叶片精密铸造项目截止日投资进度为85.00%[37] - 高温合金叶片精密铸造项目承诺效益（达产后年均净利润）为15577.55万元[37] - 2024年1 - 6月高温合金叶片精密铸造项目实际效益为5106.61万元[37] - 2023年高温合金叶片精密铸造项目实际效益为6598.50万元[37] - 2022年高温合金叶片精密铸造项目实际效益为2409.06万元[37] - 截至2024年6月30日，高温合金叶片精密铸造项目累计实现效益为14308.78万元[37] - 高温合金叶片精密铸造项目投产后第一年度达产70%，预计效益7721.72万元，实际效益6598.50万元；第二年度达产90%，预计效益12733.17万元[37]

安徽应流机电股份有限公司 募集资金管理制度 二○二四年十月 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金存储 4 | | 第三章 | 募集资金使用 5 | | 第四章 | 募集资金投向的变更 10 | | 第五章 | 募集资金管理与监督 11 | | 第六章 | 附 则 12 | 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募 集资金管理制度。 保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐代表人应当 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金 管理的持续督导工作。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。 第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的 募集资金用途。 第二章 募集资金存储 安徽应流机电股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称"公司 ...

会议审议 - 审议通过《安徽应流机电股份有限公司2024年第三季度报告》[1][2] - 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，需提交股东大会审议[3][4][5] - 审议通过公司未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划议案，需提交股东大会审议[85][86] 可转债发行 - 发行规模不超过150,000.00万元，发行后累计债券余额占净资产额比例不超过50%[8] - 按面值100元发行，期限6年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[10][13][17] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价[28] - 转股价格向下修正需满足特定条件并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售的条件及相关规定[36][37][40][42] - 当期应计利息计算公式：IA = B×i×t/365[38][43] - 发行对象为持有上海分公司证券账户的投资者（国家法律禁止者除外）[48] - 原股东有优先配售权，具体比例协商确定，余额发行方式多样[50] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[60] - 不提供担保，发行方案有效期十二个月[67][71] 资金用途 - 叶片机匣加工涂层项目投资115,000.00万元，募集资金投入55,000.00万元[64] - 先进核能材料及关键零部件智能化升级项目投资64,000.00万元，募集资金投入50,000.00万元[64] - 补充流动资金及偿还银行贷款45,000.00万元，募集资金投入45,000.00万元[64] 其他事项 - 聘请华泰联合证券为受托管理人[73] - 债券持有人会议可对多种情形作出决议，在13种情形下召开[55][58]

可转债发行 - 本次可转债发行规模不超过150,000.00万元，按面值100元发行，期限6年[14][15][16] - 采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，年利息计算公式I = B1×i[18][19] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，转股数量Q=V/P[22][23] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价[26] - 当公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，董事会可提向下修正方案[29] - 可转债期满后五个交易日内，公司赎回全部未转股可转债，赎回价由董事会协商确定[33] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3000万元时，公司可赎回[34] - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人可回售[37] - 若募集资金项目实施情况与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权[38][39] - 本次发行可转债给予原股东优先配售权，具体比例由股东大会授权董事会确定[43] - 可转债持有人单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可书面提议召开债券持有人会议[52][54] - 本次发行可转债方案有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[61] - 公司聘请华泰联合证券为本次发行可转债的受托管理人，本次发行的可转债不提供担保[62][59] 募集资金项目 - 叶片机匣加工涂层项目投资金额115,000.00万元，募集资金投资额55,000.00万元[56] - 先进核能材料及关键零部件智能化升级项目投资金额64,000.00万元，募集资金投资额50,000.00万元[56] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目投资金额45,000.00万元，募集资金投资额45,000.00万元[56] 股东回报规划 - 未来三年（2024 - 2026年度）公司现金分红不少于当年可分配利润的20%[79] - 公司采用股票股利分配，净利润较上一年度增长需超20%[79] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[79] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[79] - 公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划[80] 其他事项 - 公司董事会提请股东大会授权办理向不特定对象发行可转换公司债券事宜，授权有效期12个月[84][88] - 公司修订《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度（2024年修订）》[91] - 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据和超短期融资券[92] - 中期票据拟注册发行规模不超过25亿元（含25亿元），期限不超过5年（含5年），募集资金用于置换银行贷款[92] - 超短期融资券拟注册发行规模不超过5亿元（含5亿元），期限每期最长不超过270天（含270天），募集资金用于补充流动资金[92] - 拟提请股东大会授权董事会及经营管理层办理发行中期票据和超短期融资券相关事宜，授权期限在注册、存续有效期内持续有效[93][94]

信用评级 - 公司委托上海新世纪对主体信用状况进行评级[1] - 公司主体信用等级被评定为AA+[1] - 公司评级展望为“稳定”[1] - 主体信用等级及评级展望在2025年10月17日内有效[1]

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2024-032 安徽应流机电股份有限公司 关于拟注册和发行中期票据和超短期融资券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 10 月 23 日，安徽应流机电股份有限公司（以下简称"应流股份"或 "公司"）召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临 时）会议，分别审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于拟注册和发行中期 票据和超短期融资券的议案》，具体内容如下： 为了优化债务结构，降低财务成本，增强公司资金管理的灵活性，根据《中 华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等 法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协 会申请注册发行中期票据和超短期融资券。相关事宜如下： 1 项目 中期票据 超短期融资券 注册规模 本次拟注册发行规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元） 本次拟注册发行规模不超过人民币5亿 元（含 5 亿元） 发行日期 根据实际经营情况，在中国银行间 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 安徽应流机电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于近日收到 股东霍山衡邦投资管理有限公司（以下简称"衡邦投资"）的通知，衡邦投 资将其质押的部分股票办理了解除质押及质押展期，具体情况如下： 证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2024-031 安徽应流机电股份有限公司 关于股东部分股票解除质押及质押展期的公告 四、其他情况说明 公司股东本次部分股票解除质押及展期不涉及新增融资，并积极通过还款减 少融资金额。其资信状况良好，具备资金偿还能力，所持公司股票质押率处于合 理水平，质押风险可控，不会对公司生产经营产生影响。 上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司会按规定及时披露相关情 况。 一、 本次解除质押基本情况 单位：万股 | 股东名 | 是否为控股 股东或第一 | 本次解 除质押 | 占其所 持股份 | 占公司 总股本 | 起始日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...