会 议 资 料 2023 年 11 月 2 日 1 | | | 广州维力医疗器械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 大会议程： | 一、2023 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 二、2023 年第二次临时股东大会会议须知 5 | | 三、2023 年第二次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一、《关于修订<公司章程>的议案》 | | 议案二、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 | | 议案三、《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》 | 2 广州维力医疗器械股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2023 年 11 月 2 日（星期四）下午 14 点 00 分 会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长向彬先生 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业 执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》； 2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况； 3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读大 ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-056 广州维力医疗器械股份有限公司 关于股东股份延期质押及补充质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 截至本公告披露日，公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司合计持 有公司股份 39,064,856 股，占公司总股本的 13.33%，累计质押公司股份 19,350,000 股，占其所持公司股份的 49.53%，占公司总股本的 6.60%。 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司""维力医疗"）于近日接到 公司第二大股东广州松维企业管理咨询有限公司（以下简称"广州松维"）函告，获 悉其将持有的本公司部分股份办理了延期质押及补充质押。具体情况如下： 一、股东股份延期质押的基本情况 2022 年 10 月 20 日，广州松维将持有的公司 14,000,000 股无限售流通股质押 给招商证券股份有限公司，质押期限自 2022 年 10 月 20 日起至 2023 年 10 月 19 日。 具体内容详见公司于 2022 ...

调研基本信息 - 调研形式为分析师会议和业绩说明会（电话会议） [1] - 时间为2023年10月18日上午10：00 - 11：00 [3] - 地点为电话会议 [3] - 上市公司接待人员包括副总经理、董事会秘书陈斌，财务总监祝一敏，证券事务代表吴利芳 [3] - 参与单位众多，包含凯石基金管理有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司等数百家机构 [1][2] 2023年经营情况 前三季度 - 实现营业收入97,711.77万元，同比下降2.72%，内销业务同比增长1.46%，外销业务同比下降9.09% [4] - 实现归母净利润14,391.89万元，同比增长4.67% [4] 第三季度 - 实现营业收入32,512.74万元，同比下降13.14% [4] - 实现归母净利润5,183.73万元，同比下降6.07% [4] - 内销受国内政策环境影响，新产品进院和放量受影响，收入同比下滑；外销随着北美大客户库存消化及新客户业务放量，快速恢复且同比增长，单季度销售额创近年新高 [4] 投资者关心问题及回答 内销营销改革 - 董事长分管内销业务，推动新产品定位、终端价格策略调整及销售人员考核指标优化 [4] - 调整招商策略，重视经销商终端销售能力，加强新产品终端销量考核，替换部分业绩不达标销售人员，新营销框架逐渐形成 [4] - 预计四季度内销营销改革成效逐渐显现 [4] 销售费用率 - 三季度因学术活动和业务人员差旅费减少，销售费用率明显下降，前三季度整体销售费用率同比下降 [4] - 未来销售费用随销售规模增长而增长，但销售费用率呈稳中有降趋势 [4] 汇率影响 - 前三季度汇率波动对公司业绩整体影响积极正面 [5] 海外大客户 - 今年落地3个海外大客户项目，正逐步稳定发货，未来订单将放量形成稳定收入 [5] - 持续在北美和欧洲拓展新大客户，开发定制化项目，目前在研海外大客户项目约20个，预计每年有新大客户业务落地 [5] 重点业务线 - 未来重点发展麻醉、导尿、泌外和护理业务线 [5] - 麻醉线在全麻产品基础上拓展局麻产品和业务 [5] - 导尿线推动抗菌导尿管推广销售，产品范围从留置导尿管向间歇性导尿管拓展 [5] - 护理线国内从ICU和养老院入手推动重症监护和临床护理产品销售，国际拓展大客户定制化产品 [5] - 泌外线推动结石手术耗材升级，向男性健康产品拓展 [5]

营业收入变化 - 本报告期营业收入325,127,409.56元，同比减少13.14%；年初至报告期末营业收入977,117,684.48元，同比减少2.72%[2] - 2023年前三季度营业总收入为9.7711768448亿美元，2022年前三季度为10.0444573674亿美元，同比下降2.72%[17] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润51,837,308.16元，同比减少6.07%；年初至报告期末为143,918,861.68元，同比增加4.67%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,291,844.53元，同比减少4.27%；年初至报告期末为132,049,707.74元，同比增加5.10%[2] - 2023年前三季度净利润为1.5190631447亿美元，2022年前三季度为1.4655071775亿美元，同比增长3.65%[18] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.18元/股，同比减少5.26%；年初至报告期末为0.49元/股，同比增加4.26%[2] - 2023年基本每股收益为0.49元/股，2022年为0.47元/股，同比增长4.26%[19] - 2023年稀释每股收益为0.49元/股，2022年为0.47元/股，同比增长4.26%[19] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率2.98%，减少0.37个百分点；年初至报告期末为8.22%，减少0.22个百分点[3] 资产与权益变化 - 本报告期末总资产2,368,390,464.74元，较上年度末减少0.64%；归属于上市公司股东的所有者权益1,768,109,580.81元，较上年度末增加2.57%[3] - 2023年9月30日货币资金285,802,851.92元，较2022年12月31日的393,021,482.59元减少[11] - 2023年9月30日交易性金融资产223,963,080.84元，较2022年12月31日的310,937,043.83元减少[11] - 2023年9月30日应收账款139,977,858.86元，较2022年12月31日的93,421,885.88元增加[11] - 2023年9月30日流动资产合计839,079,283.36元，较2022年12月31日的994,114,382.02元减少[12] - 2023年9月30日非流动资产合计1,529,311,181.38元，较2022年12月31日的1,389,498,619.80元增加[12] - 2023年第三季度所有者权益合计为17.7903964745亿美元，2022年同期为17.3976153309亿美元，同比增长2.25%[13] 负债变化 - 2023年9月30日短期借款90,071,250.01元，较2022年12月31日的115,819,533.87元减少[12] - 2023年9月30日应付账款96,948,031.50元，较2022年12月31日的160,991,770.59元减少[12] - 2023年第三季度流动负债合计为3.3702430998亿美元，2022年同期为4.7737965955亿美元，同比下降29.40%[13] - 2023年第三季度非流动负债合计为2.5232650732亿美元，2022年同期为1.6647180918亿美元，同比增长51.57%[13] - 2023年第三季度负债合计为5.8935081730亿美元，2022年同期为6.4385146873亿美元，同比下降8.46%[13] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计2,545,463.63元；年初至报告期末为11,869,153.94元[6] 股东数量情况 - 报告期末普通股股东总数20,090股，报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[8] 股东持股与质押情况 - 高博投资(香港)有限公司持股92,019,200股，占比31.37%，质押26,000,000股[9] - 广州松维企业管理咨询有限公司持股39,064,856股，占比13.32%，质押14,000,000股[9] - 广州纬岳贸易咨询有限公司持股15,670,200股，占比5.34%，质押8,500,000股[9] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额110,278,463.08元，同比减少57.92%[2] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末变动比例为 -57.92%，主要系本年销售收入减少，收到的销售商品现金减少所致[6] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为991,241,066.48元，2022年同期为1,115,020,871.07元[20] - 2023年前三季度收到的税费返还为35,436,503.80元，2022年同期为29,935,308.73元[20] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为1,040,454,718.64元，2022年同期为1,157,197,010.56元[20] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为110,278,463.08元，2022年同期为262,058,709.96元[21] 投资活动现金流量变化 - 2023年前三季度收回投资收到的现金为1,069,237,663.50元，2022年同期为878,000,000.00元[21] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 151,446,731.22元，2022年同期为 - 575,132,565.49元[21] 筹资活动现金流量变化 - 2023年前三季度取得借款收到的现金为177,005,908.47元，2022年同期为163,130,607.14元[21] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 66,567,170.30元，2022年同期为 - 57,580,448.99元[21] 汇率变动及现金等价物净增加额变化 - 2023年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为2,101,538.77元，2022年同期为3,535,712.01元[21] - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 105,633,899.67元，2022年同期为 - 367,118,592.51元[21] 合并方净利润情况 - 本期和上期被合并方实现的净利润均为0元[19] 营业总成本变化 - 2023年前三季度营业总成本为8.1119636068亿美元，2022年前三季度为8.3716543766亿美元，同比下降3.10%[17]

广州维力医疗器械股份有限公司 累积投票制实施细则 广州维力医疗器械股份有限公司 累积投票制实施细则 （2023 年 10 月修订稿） 第一条 为进一步完善广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护公司股东的利益，切实保障所 有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关 规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。本实施细则 所称"监事"特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代 表大会民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。 第三条 本实施细则适用于股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董事 或监事，在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 以上的情形。公司在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，应当在召开股 东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在 ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-055 广州维力医疗器械股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 11 月 2 日 14 点 00 分 召开地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 2 日 至 2023 年 11 月 2 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年11月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会 ...

广州维力医疗器械股份有限公司 章程 广州维力医疗器械股份有限公司 章程 （修订稿） 二〇二三年十月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 40 | ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-052 广州维力医疗器械股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"、"维力医疗"）第五 届董事会第二次会议的会议通知和材料于2023年10月12日以电子邮件方式发出， 会议于2023年10月17日上午10:00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式 召开，会议由董事长向彬先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。其 中，独立董事芦春斌先生、独立董事欧阳文晋先生、独立董事臧传宝先生以通讯 表决方式参与本次会议。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的 召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2023年第三季度报告》；（具体内容详见同日刊登在 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 ...

广州维力医疗器械股份有限公司 独立董事工作制度 广州维力医疗器械股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 10 月修订稿） 第一条 为进一步完善广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《广州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-054 广州维力医疗器械股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 | | 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规 | 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 | | 定，制订本章程。 | 简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二） | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 | | | （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 | | 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； | 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） | | 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） | | | | 项、第（六）项规定的情形收 ...