财务报告差错认定 - 重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超最近一年经审计总额5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告特定情形下净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，最新预计与已披露有方向性变化或差异较大[9] - 业绩快报预计与已披露数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[11] - 业绩预告特定情形下扣除相关收入后营业收入低于3亿元，最新预计不触及该情形[9] - 会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或遗漏有多项认定标准[8] - 其他年报信息披露未按要求且公司需道歉或被处罚认定为重大差错[9] 差错处理流程 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正时审计部收集资料调查，提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错审计部负责收集资料、调查责任原因并提交董事会审议[11] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符情况应及时补充和更正公告[11] - 审计部查实差错原因并采取更正措施[14] 责任与处罚 - 董事长、总经理及董事会秘书对年报信息披露负责[13] - 董事长、总经理、财务负责人等对财务报告负责[13] - 五种情形应从重或加重惩处[13] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究形式包括通报批评等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[14] 其他 - 季度报告和半年报差错追究参照本制度[16] - 本制度由董事会负责解释修订并于通过日施行[16]

制度修订 - 公司于2025年7月修订独立董事年报工作制度[1] 工作流程 - 会计年度结束后管理层和财务总监向独立董事汇报并安排考察[4] - 财务负责人在审计前向独立董事提交资料[5] - 独立董事参与与年审会计师多次见面会沟通工作安排等[5] 权利职责 - 未提现金利润分配预案独立董事可督促披露原因[6] - 二分之一以上独立董事同意可聘请外部机构[6] - 独立董事发现违法违规应要求纠正并报告[7] - 2名以上独立董事联名延期董事会应采纳[7]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[10] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发通知[13] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[17] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可非现场方式[18] 会议表决规则 - 一人一票，可书面或举手表决[23] - 董事无法保证定期报告内容应投反对或弃权票[23] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议规则 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议记录与档案 - 可全程录音，安排需事先告知[33] - 记录含届次、时间等内容，相关人员签名[34] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有不同意见书面说明[37] - 决议公告秘书按规定办理，重大事项分别披露[38] - 会议档案保存不少于十年[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 近36个月受处罚或谴责批评者不得为候选人[5] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[6] 任期与述职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[7] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[8] 工作要求 - 现场工作时间不少于十五日[12] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[12] 履职与解聘 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，提议解除职务[12] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，60日内补选[14] - 提前解除职务应披露理由依据[14] 委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人由会计专业人士担任[17] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] 专门会议 - 原则上提前三天通知，紧急情况可豁免[10] - 半数以上独立董事出席方可举行[10] 独立意见与知情权 - 独立意见应包含基本情况等内容[19] - 公司保障独立董事知情权[19] 履职保障 - 提供工作条件和人员支持[20] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[21] - 给予与职责相适应的津贴[21] - 条件允许时建立责任保险制度[21] 制度实施 - 本工作制度经股东会审议通过后实施，原制度废止[21]

财务资助审批 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[4] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[5] - 四种情形需提交股东会审议[5] 关联公司资助 - 不得为规定关联人提供资助，特定关联参股公司除外[5] - 向特定关联参股公司资助需经独立董事审议后提交[5] - 董事会对其资助决议有非关联董事表决要求[5] 财务部门职责 - 提供资助前做风险调查工作[7] - 审批通过后经办手续并签署协议[7] - 负责资助对象跟踪、监督，逾期不追加[7] 信息披露 - 审批通过后董事会办公室负责信息披露，相关部门协助[9]

委托理财额度 - 单次或连续12个月累计委托理财金额不超公司最近一期经审计净资产的50％或不超5000万元，提交董事会审议[5] - 超此比例和金额，提交股东会审议[5] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[15] 报告机制 - 财务部负责人每月结束后10日内向公司分管领导报告委托理财情况[8] - 每半年结束后15日内编制委托理财报告并向公司分管领导及总经理报告进展等情况[8] 风险处理 - 受托人资信状况、盈利能力持续恶化，可能亏损超投资额10%且绝对金额超300万元时，须提请董事会审议[13]

审批规则 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事同意[5][6] - 股东会审议对外担保须出席股东所持表决权过半数通过[6][7] - 七种情形需董事会审议后提交股东会[6] 担保额度 - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[7] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会[8] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[8] 申请流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请及资料[11] - 财务部受理申请后调查评估，形成报告送董事会办公室复核[11][12] 管理监督 - 财务部为公司对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[15] - 财务部应保存对外担保相关文件资料，定期填报情况表并抄送总经理和董事会秘书[15] - 财务部要对被担保人经营和财务情况跟踪监督，提前两个月通知做好债务清偿及后续工作[15] 债务处理 - 对外担保债务到期，公司督促被担保人偿债，展期视为新担保需重新审批[16] - 被担保方不能履约，公司及时采取应对措施[16] 责任追究 - 相关人员擅自越权或怠于履职致损失，公司追究责任[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过后生效，原《对外担保管理制度》废止[20]

审计委员会 - 公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占大多数[5] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 会计年度结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[15] 资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存不少于十年[13] 报告披露 - 披露年度报告时披露内控评价报告和内控审计报告[19] 处理机制 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员绩效[22] - 内审人员违规董事会依规处理，犯罪移交司法机关[22] - 内部机构不配合审计工作，董事会及时处理，犯罪移交司法机关[22] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，2025年7月30日施行，原制度废止[24][25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于百分之十[7] 提案相关 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[9] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各普通股股东[9] - 发出股东会通知后，延期或取消等需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[10] - 现场会议地点变更需在召开日前至少二个交易日公告并说明原因[12] 会议形式及投票相关 - 股东会以现场会议与网络投票相结合形式召开，网络投票时间有规定[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应采用累积投票制[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对部分股东表决情况单独计票并披露[20] 决议实施及通过条件 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[21] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权的2/3以上通过[21] 决议公告及记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东等详细内容[19] - 会议记录应保存期限不少于10年[20] - 若出现否决议案等情形，公司应于召开当日提交公告[19] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[20] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，召集人应向广东证监局和上海证券交易所报告[21] - 股东可请求法院认定内容违法的股东会决议无效[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[23] 违规处理 - 无正当理由不召开股东会，上交所可对公司股票及衍生品种停牌[25] - 股东会召集等不符要求，证监及上交所可责令改正或处分[25] - 董事或董秘履职违规，证监及上交所可责令改正或处分，严重者可实施禁入[25] 信息公布及规则 - 公告等信息应在符合条件媒体和上交所网站公布[28] - 公司制定或修改章程应按规则列明股东会条款[28] - 议事规则由董事会制订报股东会审议通过后生效[28] - 议事规则由董事会负责解释[28]

制度相关 - 制度于2025年7月修订，生效实施，修订及解释权归董事会[12][11] - 适用范围含公司、子公司、相关人员及外部单位或个人[2] 信息保密 - 未经董事会批准不得泄露内幕及披露内容[2] - 定期报告公开前公司人员负有保密义务[3][5] 信息报送 - 向外部报送未公开重大信息需登记流程及审批[5] - 报送时需提供保密提示函并要求签署承诺函[6] 追责与备案 - 外部单位违规使用信息公司有权追责[9] - 需将外部相关人员登记备案，资料保管10年[6]