公司基本信息 - 公司2015年1月30日核准首次公开发行2500万股，3月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为29,187.1418万元[7] 股权结构 - 公司设立时发起人认购7500.00万股，高博投资（香港）有限公司持股3739.20万股占比49.856%[14] - 广州松维企业管理咨询有限公司持股1808.10万股占比24.108%[14] - 广州纬岳贸易咨询有限公司持股602.70万股占比8.036%[14] - 北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）持股562.50万股占比7.500%[14] - 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）持股337.50万股占比4.500%[14] - 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）持股262.50万股占比3.500%[14] - 嘉盈投资有限公司持股150.00万股占比2.000%[14] - 苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）持股37.50万股占比0.500%[14] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[84] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[89] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[94] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] 利润分配 - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[107] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[107] - 成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[107] - 公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，现金分红不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[109] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十天通知，股东会表决时允许其陈述意见[119] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[125] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[127] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[129]

战略委员会细则修订 - 公司于2025年7月修订董事会战略委员会实施细则[1] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与组织 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 会议提前五天通知，主任委员主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 小组职责与细则执行 - 投资评审小组负责前期准备并提提案[11] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[17]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 选聘应具备多项资格，近3年无相关不良情况[2][3] - 审计委员会负责选聘，履行多项职责[5] - 选聘方式有多种[5] - 选聘程序包括多环节[6] - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，费用报价不高于15%[7] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价，肯定则续签，否定则改聘[9] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[9] 审计相关规定 - 审计委员会关注变更事务所、执业质量问题等情形[11] - 公司在年度报告中披露事务所、审计费用等信息[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师有审计期限限制[14] - 聘任期内可合理调整审计费用[14] - 费用下降20%以上需说明情况[15] 文件保存与制度实施 - 选聘等文件资料保存至少10年[15] - 制度由审计委员会制定、修订和解释，董事会审议通过后实施[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事长是内幕信息知情人档案登记报送主要责任人[3] - 未经董事会批准，内幕信息知情人不得泄露内幕信息[3] - 公司应如实完整记录内幕信息相关档案[10] - 公司发生重大事项应制作备忘录并提交相关档案[15][16] - 公司筹划重大资产重组应报送及补充提交知情人档案[16] - 内幕信息相关档案至少保存十年[17] 违规处理与信息提供 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并报送情况[20] - 公司向大股东等提供未公开信息应备案并签协议[18] 信息控制与人员管理 - 公司及知情人应控制信息知情范围，不得外借资料[20] - 内幕信息知情人不得泄露信息、内幕交易或操纵价格[27][28] - 公司可自查知情人买卖证券情况[29] - 公司应加强对知情人的教育培训[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，修订解释权归董事会[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[6] 决策流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] 会议规则 - 会前五天通知，主任委员主持可委托[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录秘书保存，结果书面报董事会[12]

累积投票制适用情形 - 适用于单一股东及其一致行动人权益股份超30%且股东会选举或变更两名以上董事情形[1] 累积投票制规则 - 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[1] - 股东会对董事候选人表决时，累积表决票数为持股数乘以选举董事人数[1] - 多轮选举时，按每轮应选董事人数重新计算累积表决票数[2] 选举表决要求 - 独立董事、非独立董事选举表决分开逐项进行，累积投票额不交叉使用[2] - 选举独董时，投票权为持股数乘待选独董人数，只能投给独董候选人[3] - 选举非独董时，投票权为持股数乘待选非独董人数，只能投给非独董候选人[3] 投票注意事项 - 选票数可集中或分散投，不得超最高限额，候选董事人数不超应选人数[3] - 选票使用总数超实际表决权总数或所投候选董事人数超应选人数，选举票无效[3] - 选票使用总数小于或等于有效选票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[3]

控股股东和实际控制人定义 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[26] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的主体[26] 行为规范 - 应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[3] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[5] - 转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[6] - 建立涉及公司重大信息范围等制度[5] - 履行多项职责，包括信息披露等[6] - 维护公司独立性，涵盖资产、人员等方面[7] - 不得通过多种方式影响公司资产完整性[7] - 不得通过多种方式影响公司人员独立性[9] - 及关联人不得占用公司资金[10] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情形需及时告知公司并配合信息披露[14] - 维护公司业务独立，避免同业竞争[12] - 维护公司担保决策独立，不得强令违规担保[12] - 与公司关联交易应遵循公平原则[12] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确[14] - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户[17] - 转让控制权应保证交易公允，不得损害公司及股东权益[17] - 转让控制权前应调查拟受让人情况[17] - 配合保障其他股东提案权、表决权等权利[21] - 对公司违法行为负有责任的应用股权等资产赔偿中小投资者[24] 其他 - 董高人员应促使控股股东和实际控制人遵守法规、上交所规定和公司章程[26] - 未规定内容依国家法律和上交所业务规则确定[26] - 由公司董事会负责制定、修改和解释[26] - 自股东会通过之日起执行，原《控股股东、实际控制人行为规范》废止[26]

公司基本信息 - 公司于2015年3月2日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2500万股[6] - 公司注册资本为人民币29,187.1418万元[7] - 公司已发行股份总数为29,187.1418万股，全部为普通股[14] 股东信息 - 高博投资（香港）有限公司持股3739.20万股，持股比例49.856%[14] - 广州松维企业管理咨询有限公司持股1808.10万股，持股比例24.108%[14] - 广州纬岳贸易咨询有限公司持股602.70万股，持股比例8.036%[14] - 北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）持股562.50万股，持股比例7.500%[14] - 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）持股337.50万股，持股比例4.500%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足5人等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事[76][84] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[89] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[76] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[107] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[80] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[104] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[107] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[107] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[103] - 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任[100] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前十天通知[119]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策与方案[4] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成，绩效与年度经营绩效挂钩[7][8] - 独立董事津贴股东会通过决议次月定期发放[10] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利状况等[13] - 经审批可设专项奖励或惩罚[13] 股份转让 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可全转[12] 制度生效与解释 - 制度股东会审议通过生效，由委员会负责解释[15]

交易原则 - 开展金融衍生品交易以正常生产经营为基础，规避汇率风险，不得投机套利[4] - 用自有资金投资，按批准额度控制资金规模[4] - 只允许与有资格的金融机构等交易对手进行交易[5] 审议规则 - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[7] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，经董事会审议后提交股东会[7] 部门职责 - 财务中心为交易经办部门，提出交易方案并按审批权限报送批准实施[11][13] - 审计部为监督部门，每半年度或不定期核查交易情况并向审计委员会汇报[14] - 董事会办公室负责审查决策程序合规性并披露信息[11] 资料保存与保密 - 保存金融衍生品交易业务相关资料10年[14] - 参与交易人员遵守保密制度，操作环节和人员相互独立[16] 风险处理 - 金融衍生品业务出现重大风险时财务中心及时汇报，由董事长判断下达操作指令[19] 信息披露 - 开展交易按相关监管规则披露信息，拟开展需披露交易目的、品种等并进行风险提示[21] - 以套期保值为目的开展交易明确合约类别、风险敞口等[21] - 衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于股东净利润10%且绝对金额超1000万元及时披露[21] - 套期保值业务出现规定亏损情形重新评估套期关系有效性并披露[22] - 披露定期报告时结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[23] - 金融衍生品交易业务出现重大风险达披露标准履行披露义务[23] 违规处理 - 违反规定开展交易或疏于管理造成重大损失的相关人员严肃处理[25] - 日常监管中上报虚假信息等行为相关责任人依法追究责任[25]