薪酬管理 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[4] - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 独立董事津贴次月定期发放[10] - 薪酬调整依据含同行业增幅和通胀水平[12] 股份转让 - 董高任职期每年转让股份不超总数25% [12] - 董高持股不超一千股可一次全转让[12] 奖惩制度 - 特定情形公司不发绩效年薪或津贴[10] - 经审批可设专项奖励或惩罚[13] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效[15] - 由薪酬与考核委员会解释[15]

累积投票制适用情形 - 累积投票制适用于单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%且股东会选举或变更两名以上董事的情形[1] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数[1] - 股东会多轮选举时需根据每轮应选董事人数重新计算股东累积表决票数[2] 投票规则 - 选举独立董事时，投票权为股份数乘待选独立董事人数，且只能投独立董事候选人[3] - 选举非独立董事时，投票权为股份数乘待选非独立董事人数，且只能投非独立董事候选人[3] - 选票可集中或分散投，所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选董事人数[3] 选票有效性 - 选票使用总数超表决权总数或差额选举中所投候选董事人数超应选人数，选举票无效[3] - 选票使用总数小于或等于有效选票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[3] 选举结果确定 - 表决后监票人当场清点票数并公布得票情况，按得票由多到少确定当选董事[3] - 若得票相同的候选人同时当选且超该类别董事应选人数，需再次投票选举直至选出董事[4]

关联方定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或虽不足50%但能实际控制的公司[2] - 持有公司百分之五以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[2] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 应当披露的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[8] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，公告应披露非关联股东表决情况[13] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议决定[19] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意，并提交股东会审议[20] 关联交易计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[22] - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 同一控制下关联人与公司关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[18] - 公司与关联人共同出资等以出资额等作为交易金额，适用相关审议规定[23] 关联交易披露 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[17] 其他规定 - 公司可合理预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[17] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易等9种情况可免于按关联交易审议和披露[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[4] - 近三十六个月内受相关处罚或谴责的不得被提名[5] 选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[6] - 董事会等可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不超六年[7] 履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[5] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[8] - 工作记录及公司资料至少保存十年[11] - 每年现场工作不少于十五日[11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，提议解除职务[11] 补选规定 - 独立董事辞职或特定情形致比例不符等，六十日内完成补选[13][14] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[16] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[16] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[17] - 对重大事项出具独立意见并披露[18] 公司保障 - 保障独立董事知情权，通报运营情况并提供资料[18] - 可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证[19] - 提供工作条件和人员支持[19] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[20] - 给予津贴并披露标准[20] - 可建立责任保险制度[20] 制度实施 - 工作制度经股东会审议通过后实施，原制度废止[20]

担保审批 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数、出席会议董事三分之二以上同意等[5][6] - 股东会审议对外担保须出席股东所持表决权过半数通过等[6] - 七种情形需董事会审议后提交股东会[6] 担保额度 - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度[7] - 可对合营或联营企业预计担保额度[8] - 合营或联营企业满足条件可调剂担保额度[8] 担保流程 - 被担保人申请担保至少提前30个工作日提交申请书及附件[11] - 同次董事会审核两项以上担保申请应逐项表决[14] - 财务部负责对外担保统一登记备案管理[15] 担保后续处理 - 被担保方债务到期需展期视为新担保[16] - 债务人破产债权人未申报债权，公司参加破产财产分配[18] - 保证合同按份额担责，公司拒绝承担超出份额责任[18] 责任与制度 - 相关人员擅自越权签署或怠于履职致损失，公司追究责任[18] - 被担保人债务到期未还款或出现严重情形，告知董事会办公室[18] - 本制度自股东会审议通过后生效，原制度废止[20]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[10] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事委托出席需书面委托并载明内容[16] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[17] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可非现场召开[18] - 会议表决一人一票，未选视为弃权[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上出席董事同意[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[27] 提案审议 - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[32] 会议记录与公告 - 会议记录含届次、时间等内容[34] - 决议公告含通知、召开情况等内容，重大事项分别披露[38] 其他 - 会议档案保存不少于十年[40] - 董事长督促落实决议并通报情况[39] - 会议可全程录音，需事先告知[33] - 董事会规则制订、修改报股东会审议通过生效，由董事会解释[43]

广州维力医疗器械股份有限公司 募集资金管理制度 广州维力医疗器械股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第四条 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可 转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第五条 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司 ...

广州维力医疗器械股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 广州维力医疗器械股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为引导和规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法 权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，特制定本行为 规范。 第二条 公司的控股股东、实际控制人适用本行为规范。 第三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要 ...

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2025-053 广州维力医疗器械股份有限公司 关于拟回购注销公司部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资 本的，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保， 逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务） 将由公司根据原债权文件的约定继续履行。 （一）债权申报所需材料 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债 权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其 他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执 照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件； ...

2025 年第一次临时股东大会的 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州维力医疗器械股份有限公司 二〇二五年八月 法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广州维力医疗器械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广州维力医疗器械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、中国证监会发布的《上 市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）及公司现行章程（下称"《公司章 程》"）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受广州 维力医疗器械股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2025 年 第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表 法律意见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会已于 2025 年 7 月 31 日在《公司章程》规 定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间 和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托 代理人出席和行使表决权，明确了 ...