关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护公司、股东及债权人权益，确保决策公允性，依据《公司章程》及相关法律法规制定[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，关联人包括关联法人及关联自然人[2] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受同一控制的其他法人、持股超5%法人及其一致行动人等五类情形[3] - 关联自然人包括持股超5%股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体[4][5] 关联交易范围与认定标准 - 关联交易类型覆盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等19类事项[7][4] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人持续视为关联人[5] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在特定管理层重叠情形除外[2] 关联交易审议程序 - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需披露审计/评估报告并提交股东大会审议[20] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审议，实际超预计金额需重新履行程序[19] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成决议[14][16] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司同等条件资助除外，此类情况需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会[17] - 委托理财可设定额度管理，使用期限不超过12个月且任一节点金额不超额度[18] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议[27] 豁免情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等9类交易可免于关联交易审议[28] - 现金出资且按比例持股的共同投资可豁免股东大会审议要求[14] 制度实施与修订 - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后生效，旧制度同步废止[30][31] - 条款与法律法规冲突时以上位法为准[29]

公司基本情况 - 公司全称为广州维力医疗器械股份有限公司 英文名称为WELL LEAD MEDICAL CO LTD [4] - 公司成立于2011年由广州市韦士泰医疗器械有限公司整体变更设立 2015年3月2日在上海证券交易所上市 首次公开发行2500万股普通股 [3] - 注册资本为29,1871418万元人民币 注册地址位于广州市番禺区化龙镇 [6] - 法定代表人由总经理担任 总经理辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [8] 经营范围 - 主营业务涵盖医疗用品及器材零售 医疗诊断监护治疗设备制造 外科牙科等医疗专用设备制造等14类医疗器械相关领域 [14] - 经营宗旨为制造高质量医疗用品促进人类健康 同时使投资者获得满意经济利益 [13] 股权结构 - 设立时发起人共认购7,500万股 包括高博投资香港有限公司等8家机构 持股比例100% [19][20] - 现行股份总数29,1871418万股 全部为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18][20] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会 下设董事会(7名成员含3名独立董事)和审计委员会 [124][45] - 独立董事占比不低于三分之一 必须包含会计专业人士 任期不超过6年 [114][113] - 股东会特别决议事项需三分之二以上表决权通过 包括修改章程 合并分立 重大资产交易等 [83][23] 重要管理制度 - 关联交易需经独立董事专门会议前置审查 300万元以上交易需董事会审议 3000万元以上需提交股东会 [44][45] - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需股东会批准 [46] - 财务资助单笔超净资产10%或对象资产负债率超70%需股东会审议 [47] 股份变动规则 - 股份回购情形包括员工持股 股权激励 可转债转换等6类 回购后持有量不得超过总股本10% [24][26] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股25% 离职后半年内不得转让 [29] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 转让股份需遵守限售承诺 [43][44] 投资者权益保护 - 连续180日持股1%以上股东可对董事高管违法行为提起代表诉讼 [37][38] - 股东可查阅会计凭证 对违规决议可请求法院撤销 累积投票制保障中小股东董事提名权 [33][88] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 征集股东投票权 对关联交易等发表意见 [119][39]

薪酬管理原则 - 薪酬制度遵循按岗位确定薪酬原则，体现各岗位对公司的价值及"责、权、利"的统一 [1] - 薪酬与绩效评价标准、程序及主要评价体系挂钩 [1] - 个人薪酬与公司长远利益相结合，激励与约束并重、奖罚对等 [1] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策，并向董事会提出建议，包括股权激励计划、员工持股计划等 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时点向上海证券交易所申报个人信息，如任职、离职或信息变更时 [2] 薪酬标准 - 非独立董事薪酬根据任职岗位职责及对公司贡献确定 [3][4] - 独立董事实行津贴制，由股东会审议决定，履职合理费用由公司承担 [4] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，绩效薪酬与年度经营绩效挂钩 [4] 薪酬发放 - 董事及高级管理人员薪酬按公司内部制度发放，独立董事津贴于股东会决议后次月定期发放 [6] - 存在特定情形（如被公开谴责、重大违法违规等）时不予发放绩效年薪或津贴 [6] 薪酬调整 - 董事及高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [8] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、组织结构调整及岗位变动 [8] - 董事会薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [8] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同 [10] - 董事会薪酬与考核委员会负责解释本制度 [10]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理使用资金，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外投资定义为公司以货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的各类投资活动，分为短期投资（持有≤1年）和长期投资（持有>1年）[1] - 长期投资类型包括独立兴办企业、合资合作项目、参股其他企业及资产出租/委托经营等[1] 投资管理原则与适用范围 - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，注重风险控制和资金安全[2] - 制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司、持股≥50%或实际控制企业）的对外投资行为[2] 审批权限与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批，股东会、董事会为主要决策机构[2][7][8] - 董事会审议标准包括：交易资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对值超1000万元，或利润/营收占比10%以上且绝对值超100万元/1000万元[3][4] - 股东会审批标准为上述指标占比达50%以上且绝对值超5000万元/500万元[4] - 未达董事会标准的由总经理办公会决议后报董事长批准[5] 组织管理机构职责 - 董事会战略委员会负责统筹投资项目的分析与研究[5] - 总经理作为投资评审小组组长主导项目筛选、评估及建议[5] - 财务部负责出资手续及财务管理，法律顾问负责协议审核[6][7] 投资转让与收回条件 - 可收回投资的情形包括项目经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止等[6] - 可转让投资的情形包括经营资金不足或其他必要情况，需符合《公司法》及公司章程规定[7] 与专业投资机构合作规范 - 与专业投资机构共同投资需披露机构背景、协议条款及风险，按最大损失金额履行审议程序[7][8] - 合作进展需及时披露的事项包括基金募集完成/失败、重大投资、风险事件等[8][9] 信息披露要求 - 对外投资信息披露需遵守《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则，由董事会秘书负责[10] - 子公司及管理部门需配合履行信息保密及报送义务[10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，保护投资者权益，确保资产安全，依据《公司法》、证监会及上交所相关规定[1] - 对外担保范围包括为他人提供的保证、抵押及质押，涵盖公司对控股子公司的担保[2] - 子公司向合并报表外主体提供担保需提前书面申报，并在决议当日通知董事会办公室履行披露义务[3] 担保决策权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议[8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需三分之二以上表决通过[10] - 触发股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、累计担保超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[11][12] 担保额度管理 - 对控股子公司可分类预计未来12个月担保总额度（分资产负债率70%以上及以下两类），需股东会审议[13] - 合营/联营企业担保额度预计可调剂，条件包括单笔调剂不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象调剂等[15] 担保申请审核流程 - 财务部为担保初审及日常管理部门，董事会办公室负责合规复核及组织审批程序[18] - 被担保人需提前30个工作日提交申请，附营业执照、财务报表、主债务合同等资料[19][20] - 董事会审核时可聘请外部机构评估风险，同次董事会审议多项担保需逐项表决且均需三分之二以上董事同意[24][25] 担保持续风险管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营及财务状况，发现偿债能力恶化需及时汇报[31] - 债务到期后需展期担保视为新担保，需重新履行审批程序[32] - 被担保人破产时，公司需提前行使追偿权；保证合同约定份额责任的，公司拒超份额担责[34][35] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，原制度自动废止，解释权归属董事会[41]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少上下半年各召开一次定期会议 [2] - 临时会议触发情形包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、1/2以上独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求等 [2][5] 会议召集与通知 - 董事长需在接到临时会议提议或监管要求后10日内召集会议 [3] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况下可口头/电话通知 [3][8] - 会议通知变更需提前3日书面说明，否则需顺延或获全体董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席 [4][11] - 董事原则上需亲自出席，委托出席需提交载明具体意见的书面授权 [5][6] - 表决实行一人一票，默认采用书面表决方式，结果需经全体董事过半数同意 [8][9] - 关联交易、独立董事委托等情形有特殊回避要求 [6][13][20] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及签名确认，保存期限不少于10年 [12][14] - 决议公告需披露会议通知、表决结果及反对理由等，重大事项需单独公告 [13][29] 其他关键程序 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [10][22] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [11][23][24] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [13][30]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] - 独立董事津贴次月定期发放[10] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业增幅、通胀、公司盈利状况等[13] - 可设专项奖励或惩罚[13] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超总数25% [12] - 持股不超一千股可一次全部转让[12] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[15]

公司基本信息 - 公司于2015年1月30日核准首次公开发行2500万股人民币普通股，3月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为29,187.1418万元[7] - 公司设立时发起人认购股份总数为7500.00万股，高博投资（香港）有限公司持股3739.20万股，占比49.856% [13] - 公司已发行股份全部为普通股，股份总数为29,187.1418万股[12] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [14] - 董事会为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 特定情形下公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[17] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未在30日内执行的，股东有权为公司利益以自己名义直接向法院提起诉讼[21] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[25] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日向公司作出书面报告[27] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 特定六类交易事项需股东会审议[33][34] - 七类对外担保行为须经股东会审议[34] - 上市公司股东会审议特定担保时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 四类财务资助行为须经股东会审议[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 六种情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[36] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[38] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[44] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[44] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 出现股东会延期或取消、提案取消情形，召集人应在原定会议召开日前至少两个工作日公告说明原因[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[57] 董事相关规定 - 董事会、合计持有公司1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[62] - 选举两名以上董事应实行累积投票制，当选董事得票需达出席股东所持有表决权股份总数二分之一以上[63] - 董事任期为三年，可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[70] - 公司设置1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生[71] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[78] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[78] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[82] - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事[86] 交易与会议审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[88] - 五类交易情况需提交董事会审议并披露[89] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[110] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[112] - 未来十二个月内拟对外投资等金额超最近一期经审计总资产30%为重大投资计划或支出[113] - 出现三种情形之一可不进行利润分配[113] - 现金分红时以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[114] - 任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[114] - 分配股票股利时每十股股票分得不少于一股[114] - 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划[114] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[108] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前十天通知[124] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[130] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[132] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[134] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[135] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以重大影响股东会决议的股东[143]

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持股50%以上或能实际控制的公司[3] 投资审议审批 - 对外投资达总资产10%以上提交董事会审议[6] - 对外投资达总资产50%以上由董事会审议后提交股东会审批[7] - 未达提交董事会审议标准，由总经理办公会讨论报董事长批准[8] 投资管理职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[10] - 总经理是对外投资实施主要责任人，负责收集信息等[10] 投资收回转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[12] - 出现投资悖于经营方向等情况公司可转让对外投资[12] 与专业机构合作 - 公司与专业投资机构共同投资应及时披露并履行审议程序[14] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[15] - 公司与专业投资机构共同投资特定投资基金不适用上述限制[15] - 公司与专业投资机构共同投资出现特定情形需及时披露进展[15] - 公司与专业投资机构签订合作协议需披露相关情况并揭示风险[15] - 公司与专业投资机构签订合作协议出现特定情形需及时披露进展[16] 信息披露 - 公司应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展[16] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[17] - 公司董事会秘书及办公室负责办理对外投资信息披露事宜[17] - 公司和子公司等应配合做好对外投资信息披露工作[18] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，解释权归董事会[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于百分之十[7] 提案相关 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后二日内发出补充通知[9] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[9] - 发出股东会通知后，延期或取消等情况，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[10] 会议形式及时间 - 股东会以现场会议与网络投票相结合形式召开，网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] - 现场会议地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少二个交易日公告并说明原因[12] 投票相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应采用累积投票制[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应对除董高及合计持股5%以上股东外其他股东表决单独计票披露[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[18] 决议通过条件 - 公司以减少注册资本回购普通股等，股东会相关决议需经出席会议普通股股东所持表决权2/3以上通过[21] 会后事项 - 股东会结束后，公司应及时统计投票结果并披露决议公告[19] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[20] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[20] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施[21] 股东权益 - 公司股东会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[23] - 股东会召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[23] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌[25] - 股东会召集等不符要求，证监及广东证监局责令限期改正[25] - 董事或董秘履职违规，证监及广东证监局责令改正，情节严重可实施禁入[25] 其他 - 公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信息[28] - 公司制定或修改章程应依规则列明股东会条款[28] - 议事规则由董事会制订报股东会审议通过后生效[28] - 议事规则由董事会负责解释[28]