上市与股份发行 - 公司于2019年3月22日获批发行4132万股人民币普通股，4月16日在上交所上市[7] - 公司发起人有邓文等20人，邓文持股比例80.34%，唐璐持股比例12.90%[17][18] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持有比例限制[26] - 董事、高管等转让股份有时间和比例限制[30] 公司治理结构 - 公司党支部设书记1名，纪检委员1名，其他支部成员若干名[33] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[133] - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[157,159] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情况下为公司利益诉讼[43] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[58] 董事会与决议 - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[138] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[140] - 公司对外担保事项决议，须经出席会议2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意[140] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[176] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[179] 信息披露与审计 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[171] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[186][187] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行审计等业务，聘期1年可续聘[192]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与董事会一致，独立董事委员连任不超六年[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新人选，未达规定前暂停职权[6] 会议相关 - 会议提前三日通知各委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于三年[17] - 通过的议案及表决结果，不迟于次日向董事会通报[19] 委员职责与权限 - 持续跟踪董事、高管工作情况，各部门配合提供资料[25] - 有权查阅公司相关资料，可向董事、高管质询[26] - 评估董事、高管上一年度工作情况[26] - 对未公开信息负有保密义务[26] 其他 - 议事规则不明或与规定不一致时，按规定执行并修订报董事会审议[28][29] - “以上”包括本数[30] - 议事规则由董事会负责解释[30] - 自H股在港交所上市交易之日起生效，原细则自动失效[30]

薪酬与考核委员会组成及提名 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 薪酬与考核委员会任期及会议规则 - 独立董事委员连任不超六年[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议召开前三天通知全体委员[16] - 会议记录保存期限不少于三年[17] 薪酬方案实施规则 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[11] - 其他高管薪酬分配方案报董事会批准实施[11] 细则生效与解释 - 细则自H股在港交所上市交易生效[19] - 细则解释权属董事会[21]

股份转让限制 - 公司A股上市1年内，董事、高管所持股份不得转让[6] - 董事、高管离职半年内，所持股份不得转让[6] - 公司或本人涉证券期货违法犯罪未满6个月，股份不得转让[7] - 本人涉证券期货违法未缴足罚没款，股份不得转让[7] - 本人涉公司违法违规被公开谴责未满三月，股份不得转让[7] - 公司可能重大违法退市，特定期间董事、高管股份不得转让[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超总数25%[8] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次性转让[9] - 董事、高管新增无限售股当年可转25%，新增限售股次年算基数[8] - 董事等离婚分割股份后减持，任期内和届满6个月内年转不超25%[24] 股票买卖限制 - 公司特定期间，董事、高管和雇员不得买卖公司股票[10] - 董事等买卖公司证券需提前两日书面通知获批，有效期不超五日[17] - 董事等减持A股首次卖出前十五个交易日需报告披露计划[21] - 每次披露减持时间区间不超3个月[23] 信息申报与公告 - 新任董事、高管任职通过后2日内申报个人信息[26] - 现任董事、高管信息变化或离任后2日内申报信息[26] - 董事等股份变动公司2日内公告[26] 违规处理 - 董事违法所得归公司，董事会应收回，未执行股东可要求三十日内执行[25][28] - 公司发现董事、高管违规买卖股票应报告并说明补救步骤[30] - 董事、高管违规买卖除受监管处罚外董事会视情节处罚[30] 其他规定 - 公司须在报告中披露董事证券交易情况[28] - 公司为董事、高管办理信息申报并季度检查披露情况[30] - 制度未尽事宜按相关规定执行[32] - 制度与日后规定冲突按国家规定执行并修订[32] - 制度修改权及解释权属董事会[33] - 制度经审议通过自H股上市生效[33]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 会议召开规则 - 董事会原则上每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日书面通知[3][10] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时开临时会议[11] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 表决规则 - 董事一人一票，记名书面表决，表决意向分同意、反对、弃权[27] 通知规则 - 定期会议提前十日发通知，临时会议提前五日发通知[15] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日书面通知[18] 决议通过条件 - 提案决议须全体董事过半数通过，担保事项另需特定同意[30] - 关联董事不表决，无关联董事相关条件及特殊处理[31] 其他规则 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[34] - 会议档案保存十年以上[42] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[33] - 董事会按授权行事，不得越权[32] - 秘书安排记录会议，可制作单独决议记录[35][36] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[37] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 召集与通知 - 董事会收到提议后10日内反馈是否召开临时股东会[6][7] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持股10%以上股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[9] - 单独或合计持股1%以上股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会召集人提前21日、临时股东会提前15日公告通知[14][15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告原因[18] - 网络投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[22] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[25] - 董事会等可公开征集股东投票权[26] - 特定情况采用累积投票制[27] 会议记录与实施 - 会议记录保存不少于10年[33] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[33] 决议相关 - 减少注册资本等回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 作出回购决议次日公告[35] - 决议内容违法无效，股东可60日内请求撤销违规决议[36] 规则相关 - 《公司章程》修改等情况应修改本规则[38] - 规则与法律法规不一致按法规执行[40] - 规则由董事会拟定修订，股东会批准后自H股上市交易起执行[40] - 规则由董事会负责解释[41]

股权与资本 - 2019年3月22日获批首次向社会公众发行人民币普通股4132万股，4月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1064714794元[9] - 公司股份总数为1064714794股，均为人民币普通股[19] - 邓文认购股份9340万股，持股比例80.34%；唐璐认购1500万股，持股比例12.90%[17] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[28] 公司治理与决策 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83][84] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[127] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[130] 担保与资产交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[163] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[169] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[172] 信息披露与审计 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[179] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[193][194] - 持有公司10%以上表决权股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[200]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 名额占董事会成员比例不低于三分之一[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 连任时间不得超过6年[14] 提名与罢免 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[12] 履职要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 对总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%借款等发表独立意见[25] 违规处理 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[16] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][18] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 聘请中介机构等费用公司承担[31] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] - 制度经股东会审议通过，H股上市交易之日起生效，原制度失效，修改需股东会批准[33] - 制度由董事会负责解释[34]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[12] - 过去十二个月内曾具关联人规定情形的视同关联人[9] - 未来十二个月内将具关联人规定情形的视同关联人[9] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的为关连人士[12] 关联交易额度与决策 - 与关联自然人交易超30万元（除担保），经独立董事会议和董事会批准并披露；少于30万元由总裁办公会决策[29] - 与关联法人交易总额超300万元且占最近经审计净资产值0.5％以上（除担保），经独立董事会议和董事会批准并披露；反之由总裁办公会决策[30] - 拟与关联人交易总额超3000万元且占最近经审计净资产值5％以上（除担保、受赠现金资产），经股东会批准实施，可聘独立财务顾问和中介机构[30][31] 关联交易其他规定 - 公司对关联交易及关连交易分类管理，按更严规定判断关联方及交易[2] - 股东会对关联交易决议须经有表决权的非关联股东过半数通过[21] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席即可举行[24] - 董事会对关联关系议案决议，需非关联董事过半数通过；不足三人提交股东会审议[26] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议披露后提交股东会审议；为持股5％以下股东提供担保，相关股东股东会回避表决[33] - 公司关联交易按连续十二个月累计计算，超标准适用相应规定；连串关连交易合并计算[33][34] - 关联交易披露应涵盖交易概述、表决情况、关联关系、定价政策等内容[39] - 某些交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金、获债务减免等[41] - 非完全豁免的持续关连交易，需与关连方签书面协议，明确计价基准[41] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超三年，超三年需财务顾问书面确认[42] - 非完全豁免的持续关连交易要订立最高交易限额并履行申报、公告等程序[43] 其他要点 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[16] - 公司持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[17] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[30] - 香港联交所定义关连交易，按《香港上市规则》履行申报、公告及独立股东批准程序[32] - 公司与关联人共同出资，以认缴出资额作为关联交易金额[32] - 本制度经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效[45] - 本制度未规定事项依《公司章程》等规定办理，抵触时按相关规则执行并修订[46] - 本制度由公司董事会负责修订、补充和解释[47]

信息披露义务人及特定对象 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[3] - 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人为特定对象[5] - 特定对象指比一般中小投资者更具信息优势的机构或个人[7] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时应通过法定渠道向所有投资者公开披露[4] - 公平信息披露要求不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息[4] - 公司及相关信息披露义务人应保证披露信息真实、准确、完整[10] - 公司披露预测性信息应合理、谨慎、客观[12] - 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[11] 披露时间要求 - 及时披露是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[6] - 公司A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露[17] - 公司H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[17] - 公司H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内完成编制并披露，半年度业绩报告在上半年结束2个月内完成编制并披露[17] 需披露的重大事项 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[29] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[30] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，涉及明显违规应纠正并披露[23] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[23] 信息报告与披露流程 - 董事等应在知悉未公开重大信息时及时报告董事会和秘书[41] - 高级管理人员应向董事会报告经营财务重大信息[45] - 公司各部门及下属公司负责人需向总裁和秘书报告相关信息[46][47] - 定期报告由高管编制草案，经董事会审议后披露[37] - 临时报告由义务人报告，经审核后披露[38][39] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[42] - 公司董事会统一领导和管理信息披露工作[40] - 公司董事、高管对信息披露的真实性等负责[50] 其他 - 信息披露相关文件保存期限为10年[55] - 本办法自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，原《信息披露管理办法》自动失效[60]