股东会时间 - 2024年年度股东会股权登记日为2025年4月16日[2] - 原股东会召开日期为2025年4月22日[4] - 现场股东会2025年4月22日13点30分召开[7] - 网络投票起止时间为2025年4月22日[7] 股东会地点 - 现场股东会地点在成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室[7] 董事会换届 - 董事会换届选举非独立董事应选5人[5] - 董事会换届选举独立董事应选3人[5] 议案情况 - 特别决议议案为13.01[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案6 - 12、14、15[8] - 涉及关联股东回避表决的议案为9、10[8] - 涉及优先股股东参与表决的议案无[8] - 2025年4月22日需对多项议案表决[15] - 涉及董事会换届选举相关议案[16]

业绩总结 - 2024年营业收入347,625.16万元，较2023年增长10.41%[38] - 2024年归属于上市公司股东的净利润62,463.51万元，较2023年增长36.77%[38] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,612.90万元，较2023年增长40.00%[38] - 2024年经营活动产生的现金流量净额82,034.38万元，较2023年增长36.13%[38] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产457,223.53万元，较2023年末增长5.67%[38] - 2024年末总资产566,151.21万元，较2023年末增长7.35%[38] 未来展望 - 2025年度公司计划营业收入、净利润同比增长均不低于15%[47] 新产品和新技术研发 - 公司构建“产品+工艺+原料+技术+风味监测”五位一体创新矩阵[15] - 公司营销端依托千万级消费数据分析构建智能物码分润体系[16] - 公司以“风味优势率”作为检验产品力的标准，推进全链路闭环管理[20] 市场扩张和并购 - 公司构建以“拓店增品”为主线的渠道策略体系，开拓下沉市场[20] - 公司坚持深化C端线上、线下渠道体系建设，加强B端渠道挖掘[13] 其他新策略 - 2024年公司通过供应链优化、数字化升级、管理机制改革等推动降本增效[12] - B端推进技术创新和供应链成本优化，以高性价比产品满足客户需求[14] - C端搭建线下经销商战略联盟体系，以经销商为中心提升市场运营和渠道服务能力[14] - 线上着力构建全渠道数字化营销体系，零售与新零售事业部协同推动业务增长[14] - 手工火锅、不辣汤、酸菜鱼三大战略品类采用项目经理统筹制[14] - 品牌投资集中于品类品牌建设，聚焦厚火锅和鲜汤料品牌心智打造[14] 募集资金情况 - 2020年非公开发行股票实际募集资金净额为16.22亿元，截至2024年12月31日尚未使用的募集资金余额为1543.21万元[55][57] - 2020年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额5.03亿元，闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额为12.40亿元[58] - 变更用途的募集资金总额132000.00万元，占比81.40%[65] - 食品、调味品产业化生产基地扩建项目拟投入58,694.34万元，实际累计投入37,046.87万元，投资进度63.12%，预定可使用状态日期调整为2027年12月[71][72] - 营销服务网络及数字化升级建设项目拟投入16,212.95万元，实际累计投入7,342.48万元，投资进度45.29%，预定可使用状态日期为2025年12月[71] - 双流生产基地综合技改建设项目拟投入12,179.17万元，实际累计投入3,496.22万元，投资进度28.71%，预定可使用状态日期为2025年12月[71] - 家园生产基地综合技改建设项目拟投入19,667.97万元，实际累计投入2,433.67万元，投资进度12.37%，预定可使用状态日期为2025年12月[71] 关联交易情况 - 2024年向河南浩天味美等公司销售产品及购买原材料，部分业务量未达预期[81] - 2025年日常关联交易预计总金额为22800万元，年初至3月28日累计已发生1105.86万元，上年实际发生16956.22万元[84] 公司治理相关 - 2024年度股东会召开时间为2025年4月22日13点30分，地点在成都市双流区公司会议室[9] - 董事会换届选举非独立董事有邓文、唐璐等，独立董事有吕先锫、陈祥贵等[10] - 报告期内公司召开11次董事会、4次审计委员会等会议[18] - 2024年公司监事会召开11次会议[26] - 2025年度副董事长津贴30万元/年，独立董事津贴12万元/年[75] - 2025年度监事会主席监事津贴1500元/月，其他监事1000元/月[77] - 公司注册资本由1,065,083,794元修订为1,064,996,294元[108] - 公司股份总数由1,065,083,794股修订为1,064,996,294股[110] - 公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名[140][148] - 董事会换届选举需提交2024年年度股东会审议，以累积投票制选举，任期三年[141][149]

议案披露信息 - 各议案已获公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，并于2025年4月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露 [1] 议案相关情况 - 特别决议议案为1.01 [2] - 对中小投资者单独计票的议案为2、3 [2] - 涉及关联股东回避表决的议案无，应回避表决的关联股东名称无 [2] - 涉及优先股股东参与表决的议案无 [2] 授权委托信息 - 股东可委托他人出席2025年4月22日召开的公司2024年年度股东会并代为行使表决权，需提交增加临时提案的书面函件和授权委托书 [3] 利润分配预案补充公告 - 公司对2025年3月28日披露的《2024年度利润分配预案公告》进行补充披露，在“重要内容提示”补充公司不触及可能被实施其他风险警示的情形，在“公告正文”补充公司不触及其他风险警示情形及具体指标 [5] 股权激励限制性股票回购注销实施公告 决策与信息披露 - 2025年1月22日公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议，2025年3月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，具体内容于2025年1月24日披露 [7] - 2025年1月24日公司披露通知债权人公告，截至申报期届满未收到债权人清偿债务或提供担保要求 [8] 回购注销事项 - 因2名首次授予激励对象与3名预留授予激励对象离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的合计87,500股限制性股票 [9] - 本次回购注销完成后，激励计划剩余未解除限售的限制性股票为0股，股权激励计划实施完毕 [9] - 公司已申请开立股份回购专用账户并办理回购注销手续，预计2025年4月14日完成，后续将办理工商变更登记手续 [10] 股本结构变化 - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,083,794股变更为1,064,996,294股 [11] 说明及承诺 - 公司董事会说明回购注销事项决策程序、信息披露合规，不存在损害相关方权益情形 [11] - 公司承诺相关信息真实准确完整，已告知激励对象，如产生纠纷自行承担法律责任 [11] 法律意见书结论 - 国浩律师（成都）事务所认为公司本次回购注销限制性股票符合相关法律法规及激励计划规定 [12]

文章核心观点 公司为提升规范运作水平、完善治理结构，拟修订《公司章程》及部分公司治理制度，同时开展董事会换届选举工作，相关议案需提交股东会审议 [1][6][19] 《公司章程》及部分公司治理制度修订 - 2025年1月22日第五届董事会第三十八次会议通过调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票议案 [1] - 2025年4月9日第五届董事会第四十一次会议通过修订《公司章程》及部分公司治理制度议案，拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出修订 [1][6] - 修订事项尚需提交公司股东会审议，并提请授权办理工商变更登记，最终以工商登记机关核准内容为准 [2] - 修订后的《公司章程》和公司治理制度同日刊载于上海证券交易所网站及四大证券报 [3] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名 [19] - 2025年4月9日第五届董事会第四十一次会议审议通过第六届董事会董事候选人名单，非独立董事候选人为邓文、唐璐、于志勇、吴学军、胡涛，独立董事候选人为吕先锫、陈祥贵、李铃 [9][13][19] - 换届选举尚需提交公司2024年年度股东会审议，以累积投票制形式选举产生，董事候选人经股东会选举后与职工代表董事共同组成第六届董事会，任期三年 [20] - 董事会提名委员会审查候选人任职资格符合要求，独立董事候选人任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议 [20] 2024年年度股东会增加临时提案 - 股东会为2024年年度股东会，召开日期为2025年4月22日 [27] - 单独持有58.8971%股份的股东邓文在2025年4月9日提出临时提案，提议将修订《公司章程》及部分公司治理制度、董事会换届选举非独立董事、董事会换届选举独立董事三个议案提交股东会审议 [28] - 除增加临时提案外，原股东会通知事项不变 [28] - 现场会议于2025年4月22日13点30分在成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室召开，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，起止时间为2025年4月22日 [28][29] - 公司拟使用上证信息提供的股东会提醒服务，提醒股东参会投票 [29] - 原通知的股东会股权登记日不变 [30]

回购情况 - 2名首次与3名预留激励对象离职，公司将回购注销87,500股限制性股票[1] - 首次授予回购注销51,800股，预留授予回购注销35,700股[4] 时间安排 - 2025年1月22日开董事会和监事会会议，3月20日开股东大会审议议案[2] - 2025年1月24日披露通知债权人公告，未收到清偿或担保要求[3] - 预计2025年4月14日完成回购注销，后续办工商变更登记[4] 股份变化 - 回购注销前公司股份总数1,065,083,794股，后变为1,064,996,294股[5] - 回购注销前有限售股87,500股占比0.01%，后为0股占比0.00%[6] - 回购注销前无限售股占比99.99%，后占比100.00%[6] 合规说明 - 律师事务所认为本次回购注销符合规定[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与主持 - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[23] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[34] - 控股股东等不得损害公司和中小投资者权益[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[34] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[34] 规则修订 - 《公司章程》修改或股东会决定时应修改本规则[36] - 本规则未尽事宜适用相关规定[36] - 本规则由董事会拟定或修订，报股东会批准生效[36] - 本规则由公司股东会授权董事会负责解释[37]

股东会投票方式 - 公司股东会除现场投票外还提供网络投票方式[2] 投票时间 - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[6] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段[7] - 上交所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[7] - 证券公司等投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] 投票规则 - 采用累积投票制时，一股对应与应选董事人数相同选举票数[10] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[11] 投票统计与查询 - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[13] - 股东会现场投票结束后第二天可查有效投票结果[13] 时间间隔 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[4]

四川天味食品集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公 司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条 规定、并自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。 1 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常 工作联络和会议组织等工作。 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营 ...

四川天味食品集团股份有限公司 回购股份管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范四川天味食品集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）回购公司股份行为，提高公司治理水平，加强 内部控制制度建设，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《关于支持上市公司回购股份的意 见》（以下简称《意见》）《上市公司股份回购规则》（以下简称《回 购规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、部门规章以及《四川天 味食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 因下列情形回购本公司股份，适用本制度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格 ...

四川天味食品集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》及《四川天味食品集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 机构设置 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书 可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事 会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根 据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召 开董事会临时会议。 第二章 董事会职权 第五条 根据《公司章程》有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 1 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 ...