证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-049 湖南美湖智造股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称"美湖股份"、"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调 整回购价格的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称"《激励计划（草案）》"）的相关规定，因公司 2022 年限制性股票激励计划的 第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司将对所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票共计 533,052 股进行回购注销。具体内容如下： 一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022 年 2 月 14 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公 司<2022 年 ...

湖南美湖智造股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2025)1100079号 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 在直 Fay· 027-85424329 内部控制审计报告 众环审字(2025)1100079 号 湖南美湖智造股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了湖 南美湖智造股份有限公司(以下简称"美湖股份公司")2024年12月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、美湖股份公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是美湖股份公司董事会的责任。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 二、注册会计师的责任 会计师事务所 执业证书 | 称: 名 | 中 ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票10,218,854股，发行价每股35.96元，募集资金36,747.00万元，净额36,170.08万元[9] - 2023年向不特定对象发行可转债57,739.00万元，净额570,560,877.83元[10] 资金投入与结余 - 非公开发行股票截至2024年末项目投入累计37,029.05万元，利息净额累计858.97万元，结余为0元[13] - 向不特定对象发行可转债2024年项目投入27,336.93万元，利息净额138.94万元，应结余29,858.10万元，实际结余13,858.10万元，差异16,000.00万元[14] 专户情况 - 2021年1月31日就非公开发行股票与三家银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[15] - 2024年就向不特定对象发行可转债与四家银行及保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》[16] - 截至2024年12月31日，3个非公开发行股票募集资金专户全部注销[17] - 截至2024年12月31日，非公开发行股票募集资金专户余额合计13858.10万元[21] 募投项目 - 非公开发行股票募投项目中，节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目总投资额29747.00万元，自筹资金占比9.18%；补充流动资金总投资额7000.00万元，自筹资金占比7.43%[23] - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中，年产350万台新能源电子泵总投资额21500.00万元，自筹资金占比40.14%[24] 资金使用 - 2024年4月26日审议通过使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，总额度不超过3亿元[26] - 截至2024年12月31日，使用闲置可转换公司债券募集资金购买的理财产品余额16000.00万元[27] - 2024年购买多笔理财产品，如7月27日购买兴业银行七天通知存款6000.00万元未到期等[29] 项目进度 - “年产350万台新能源电子智能制造项目”截至期末累计投入4019.8万元，投入进度65.21%[41] - 节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目募集资金承诺9747.00万元，截至期末累计投入30605.97万元，投入进度102.89%[39] - “补充流动资金”项目募集资金承诺7000.00万元，截至期末累计投入6423.08万元，投入进度100.00%[39] - “高效节能无刷电机项目”募集资金承诺6100.00万元，截至期末累计投入6100.00万元[41] - “企业技术中心升级项目”募集资金承诺6139.00万元，截至期末累计投入6139.00万元[41] - “补充流动资金”项目募集资金承诺4000.00万元，截至期末累计投入3317.00万元，投入进度100.00%[41]

湖南美湖智造股份有限公司 审 计 报 告 众环审字(2025)1100078号 时注 Tol· 027-86791215 17-18/F. Yangtze River Industry Building 传直 Fax· 027-85424329 No. 166 Zhongbei Road. Muhan, 43007 审计报告 众环审字(2025)1100078 号 湖南美湖智造股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖南美湖智造股份有限公司(以下简称"美湖股份公司")财务报表,包括 2024年12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 美湖股份公司 2024年12月 31日合并及公司的财务状况以及 2024年度合并及公司的经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业 ...

国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司使用闲置募集资 金进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本保荐机构"或"保 荐人"）作为湖南美湖智造股份有限公司（原"湖南机油泵股份有限公司"， 以下简称"美湖股份"、"公司"、"上市公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，对公司 使用闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次现金管理概况 （一）现金管理目的 为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控 制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理 ，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获 取较好的投资回报。 （二）资金来源 1、资金来源：闲置募集资金。 2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678 号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元 ，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。 ...

激励计划进程 - 2022年2 - 3月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过并披露[10][11] - 2022年4月董事会和监事会审议通过向激励对象授予限制性股票议案[12] - 2023年3月董事会和监事会审议通过回购注销及调整议案并披露[12] 业绩考核与回购 - 2022 - 2025年因业绩考核未达标多次回购注销限制性股票[12][14] - 2024年营收1977356334.94元，扣非后净利润147287378.04元，未达考核要求[16] - 2025年决定回购533052股，回购价8.55769元/股，预计支付4561693.77元[14][18] 股份结构变化 - 回购注销前有限售条件流通股533052股，占比0.22%[20] - 回购注销后有限售条件流通股为0股，占比0%[20] 后续手续 - 需履行信息披露、减资和股份注销登记手续[15][21][23] - 回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准[23]

持续督导 - 国金证券对美湖股份持续督导期为2024年4月29日至2025年12月31日[2] - 2024年度督导期公司无违规等需报告事项[2][3][4][6] 公司运营 - 公司已建立并有效执行相关制度[3] - 公司严格按规定存放及使用募集资金[4] 信息披露 - 保荐机构审阅信息披露文件无报告事项[3] - 持续督导期公司信息披露工作合规[5]

业绩总结 - 2024年公司及子公司预计关联交易不超10334万元，实际发生6274.78万元[1][3] - 2025年预计关联交易不超10517万元，截至4月18日已发生1266.08万元[4][5] 关联交易详情 - 2024年衡东辉宏机械采购预计4000万元，实际2730.78万元，占比1.50%[2] - 2024年株洲易力达等出售预计3500万元，实际2360.43万元，占比1.19%[2] - 2024年特科能(衡东)租出预计34万元，实际33.52万元，占比8.88%[3] - 2025年衡东辉宏机械采购预计4500万元，截至4月18日已发生631.67万元，占比2.48%[4] - 2025年株洲易力达等出售预计3000万元，截至4月18日已发生355.24万元，占比1.52%[4] - 2025年特科能(衡东)租出预计17万元，占比4.50%[4] 决策审议 - 2025年4月24日董事会、监事会等审议关联交易议案[10][11][12] - 保荐人认为关联交易需提交股东会审议[13] 关联交易原则及影响 - 关联交易定价为市场化定价，按比质比价确定采购份额[7] - 关联交易利于扩大渠道，不影响业务独立性和财务状况[8][9] - 监事会认为关联交易公平公允，不损害公司及股东利益[12] - 关联交易符合法规，未损害公司和中小股东利益[14]

关于湖南美湖智造股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 众环专字(2025)1100103号 于湖南美湖智造股份有限公司 会年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2025) 1100103 号 湖南美湖智造股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的湖南美湖智造股份有限公司(以下简称"美湖股份公司")截 至 2024年12月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规 范运作》等有关规定,编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据,是美湖股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 ...

非经营性资金 - 2024年度非经营性资金占用各项目余额均为0万元[8] 经营性往来 - 与株洲易力达机电经营性往来期末余额1413.79万元[9] - 与湖南东嘉智能科技经营性往来期末余额43.85万元[9] 应收账款等往来 - 与深圳朗道智通应收账款往来期末余额为0万元[9] - 与深圳朗道智通合同资产往来期末余额1.98万元[9] 其他往来 - 与东兴昌科技非经营性往来期末余额6000.00万元[10]