控股股东及实际控制人行为规范 - 含义根据《公司章程》确定，部分主体行为视同其行为[2] - 应维护公司资产、人员等独立[4][5][6][7] - 控制的财务公司服务需规范运作保障资金安全[6] - 不得占用公司资金[6] 信息披露与保密 - 应按规定履行披露义务保证信息质量[11] - 明确信息披露制度内容[11] - 特定情况通知公司公告，对未披露信息保密[13] 股份变动规则 - 持股5%以上股份被质押等书面通知公司[12] - 权益股份增减5%需3日内公告，公告前后3日禁买卖[19] - 持股5%-30%编制详式报告书，符合规定聘财务顾问[19] - 持股30%继续增持要约收购，超30%后12个月增不超2%可免[19] 股份交易限制 - 定期报告等披露前十日内不得增持[20] - 预计1个月内公开出售超1%通过大宗交易转让[20] 控制权转让与提案 - 转让控制权前调查受让人，违规要归还资金等[21] - 提出议案考虑对公司和中小股东利益影响[23] - 配合公司保障其他股东权利[23] 其他 - 保证承诺有效施行，有风险提供担保[23] - 规范由董事会审议批准生效及修改[26]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议相关 - 每年至少召开两次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，必要时通讯表决[12] 实行时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[14]

内幕信息界定 - 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[3] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[4] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 信息处理规定 - 发现内幕交易2个工作日内报当地证券监管部门[12] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] 重大事项要求 - 进行重大事项需制作进程备忘录[11] 其他规定 - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权利[14] - 制度由董事会负责解释[16] - 未尽事宜按法规和章程执行[16] - 抵触时按相关规定执行[16] - 制度自董事会批准日生效[16] - 文件落款日期为2025年8月27日[17]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[3][4] - 任期内买入股票须持满6个月后才能转让新增股份数的25%，再次买入与前次卖出间隔6个月以上[5] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[5] 减持披露要求 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划[9] 信息申报规定 - 新任董事、高管在任职事项通过后2个交易日内委托公司申报个人身份信息[10] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报个人身份信息[11] 违规处理措施 - 董事和高管违规买卖，公司董事会应披露情况和补救措施[5][12] 制度相关信息 - 制度由董事会负责修订和解释，2025年8月27日发布[17][18]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月15日14点30分在湖南衡阳衡东公司101会议室召开[3] - 网络投票9月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议取消监事会暨修订《公司章程》、修订部分治理制度两项议案[8] 登记信息 - 股权登记日为2025年9月8日[15] - 现场登记9月12日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00，异地可信函或邮件[18] - 登记地点为公司证券事务部[18] 其他信息 - 公司联系电话0734 - 5239008，邮箱hnjyb@hnjyb.com[18] - 大会会期半天，出席者费用自理[19] - 公告2025年8月29日发布[20]

会议信息 - 第十一届监事会第十三次会议于2025年8月27日召开，通知于8月16日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 同意审议《2025年半年度报告及其摘要》[3] - 同意审议《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[3]

会议信息 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年8月27日召开[2] - 本次会议应出席董事9名，实际出席9名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[3] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[5] - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》[6] - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》[6]

募集资金支取与协议终止 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人等[7] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[7] 项目论证与实施时间 - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[10] - 到账后置换自筹资金6个月内实施[12] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 单次补充流动资金不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，免特定程序[16] - 全部完成后节余超净额10%，股东会审议[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，免特定程序[16] 用途变更与项目调整 - 特定情形改变用途需董事会决议等[18] - 实施主体或地点变更，不视为改变用途[19] - 变更用于收购需避免同业竞争等[27] - 转让或置换项目需公告相关内容[20][21] 信息披露与核查 - 真实准确完整披露使用情况[22] - 董事会每半年度核查进展并编制报告[22] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[22] - 保荐人等至少半年现场核查[22] - 年度结束保荐人等出具专项核查报告[22] - 核查报告含多方面情况[22] - 董事会在报告中披露结论性意见[23] 其他 - 公司配合工作提供必要资料[23] - 保荐人等发现问题督促整改并报告[23] - 办法经股东会通过生效及修改[25]

湖南美湖智造股份有限公司 董事会议事规则 湖南美湖智造股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件的要求，以及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董 ...

湖南美湖智造股份有限公司 董事会秘书工作制度 湖南美湖智造股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 惩戒工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和其他规范性文件及《湖南美湖智造股份有限公司》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，制订本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券 交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披 露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管该部门工作。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后 3 个月内，或原任 董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据 ...