董事提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[4] 选举规则 - 选举非独立董事时，股东选举票数=所持股份数×应选非独立董事人数，且只能投给非独立董事候选人[7] - 选举独立董事时，股东选举票数=所持股份数×应选独立董事人数，且只能投给独立董事候选人[7] - 投票超拥有票数或应选人数，选举票无效；少于拥有票数，差额视为放弃表决权[7][8] - 董事候选人得票高者优先当选，当选得票数应超出席股东所持表决权半数[10] - 得票数相同且为拟当选人中最少致超应选人数，需第二轮选举[10] 特殊情况处理 - 当选人数少于应选人数但满足最低人数，缺额下次股东会选举[10] - 当选人数少于应选人数且不足最低人数，两月内开临时股东会选举[10] 通知说明 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[12]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 管理架构 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人[7] - 董事会办公室负责日常事务[7] 沟通管理 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[9] - 公司通过多渠道开展投资者关系管理工作[10] 沟通渠道 - 公司设专人负责的投资者联系电话和邮箱[17] - 公司可安排投资者现场参观并避免内幕信息泄露[11] - 股东会应提供网络投票方式并会前沟通[11] 会议安排 - 公司特定情形下按规定召开投资者说明会[13] - 公司定期报告披露后召开业绩说明会[14] 权益维护 - 公司积极支持投资者行权及维护权益活动[15][27] - 公司承担处理投资者诉求首要责任[15][27] 平台管理 - 公司关注上证e互动平台信息并指派专人回复[28] - 公司区分宣传广告与媒体报道并适当回应[29] 特定对象管理 - 特定对象包括证券服务、投资机构个人等[17][18] - 公司接待特定对象调研实行预约登记管理[19] - 公司人员接受特定对象采访或调研需获同意[20] 资料管理 - 公司将调研过程和交流内容形成书面记录并存档[21] - 公司核查特定对象基于交流形成的文件并处理[21][23][24] 违规处理 - 公司投资者关系管理不得出现透露未公开信息等违规情形[23][24] - 违反制度规定追究责任人责任，严重违法移交处理[24]

内幕信息管理 - 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[3] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[9] - 应在内幕信息公开后5个交易日内报送相关档案及备忘录[9] 责任与登记 - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息流转涉行政管理部门时一事一记[8] - 重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[9] 信息披露与处罚 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[7] - 知情人在披露前控制范围，不得牟利[3] - 各内部机构做好管理并履行报告和披露职责[9] - 对违规人员和中介机构有权处罚追责[13]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 融资授权 - 董事会可依年度股东会授权，向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] 会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并提前十日书面通知全体董事[10] - 特定主体提议时，董事长应十日内召集主持董事会临时会议[10] 会议通知 - 临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[10] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[11] 会议举行 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数审议通过[18] - 关联会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数审议通过[23] 其他规定 - 董事未出席亦未委托代表视为放弃投票权[12] - 会议记录保存不少于十年[23] - 无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[23] - 部分董事或独立董事可要求暂缓表决[23] - 董事会不得越权[29] - 董事对决议担责，违法致损参与决议董事赔偿[24] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前人员保密[24] - 规则由董事会解释修订，股东会通过生效[26] - “以上”含本数，“少于”等不含本数[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 通知与披露 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] - 召集人应在召开股东会五日前披露有助于股东决策的资料[11] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消，应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应单独计票并披露除特定股东外其他股东的表决情况[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名以上非独立董事时，股东会在董事选举中应采用累积投票制[19] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[22] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[23] 决议撤销与执行 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销特定股东会决议[23] - 撤销决议等判决或裁定前相关方应执行股东会决议[24] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[24] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露信息[24] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释和修订[26] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[26] - 修改规则需股东会审议通过[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 任职特定股东的人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[7] - 受证券交易所公开谴责等情况不得被提名[8] - 需具有五年以上法律、经济等工作经验[5] - 会计专业人士有特定工作经验要求[8] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 最迟在发布通知公告时提交候选人材料[10] 任期与履职 - 连续任职不得超过六年[10] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 应每年对独立性情况自查[6] - 工作记录及公司资料至少保存十年[23] 会议与决策 - 专门会议通知提前3日[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交审议[15] - 行使部分职权应经全体过半数同意[16] - 审计委员会每季度至少开一次会[20] 解职与补选 - 连续两次未出席会议应提议解除职务[11] - 提前解除需披露理由[11] - 因辞任等致比例不符应60日内补选[11][12] 其他 - 董事会应记载未采纳建议的意见及理由并披露[21][22] - 公司应为独立董事提供履职条件和人员支持[26] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[28] - 本制度由董事会负责解释和修订[31] - 本制度自股东会审议通过生效[31]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易内容及审议 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[7][9] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，应经董事会审议并披露[13] - 与关联法人（或组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议并披露[13] 关联交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 独立董事相关 - 应当披露的关联交易需公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司审议需独立董事专门会议过半数同意的关联交易事项，应第一时间提交审议[19] 日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，预计金额超出需重新履行审议程序并披露[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易执行与披露 - 关联交易未按程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[20] - 有关董事或股东审议关联事项未回避表决，关联交易决议无效[20] - 公司按规定披露关联交易有关内容，包括交易对方、标的等[22] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“高于”等不含本数[28] - 制度未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》执行[28] - 制度与相关规定抵触时以有效规定为准[28] - 制度由公司董事会负责解释和修订[28] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效及修改[28]

内部审计机构 - 公司设内控部为内部审计机构，对董事会负责[4] - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次[8] 审计工作要求 - 审计档案保存期限不少于十年[9] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 信息披露 - 披露年度报告时，披露内控评价报告和审计报告[12]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议，由股东会决定[2] - 质量管理水平在选聘评价要素中分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[9] - 选聘程序包括多环节，聘期一年可续聘[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等审计业务的，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和监督职责情况报告[12] - 涉及变更会计师事务所，应披露前任情况等[12] 解聘与更换 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[15] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 审计委员会关注要点 - 关注连续两年或同一年度多次变更会计师事务所的情形[18] - 关注拟聘任会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚等情况[18] - 关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动等情况[18] - 关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人等情形[18] 监督与处理 - 审计委员会应对会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度报告中[19] - 选聘违规造成严重后果应报告董事会，对责任人采取措施[19] - 解聘造成违约经济损失，公司有权要求相关人员赔偿[19] - 注册会计师出具不实报告，董事会应报告证券监管部门[19]

资金支取规定 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议签订要求 - 应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，协议提前终止需两周内签新协议[6][7] 资金使用信息提供 - 财务部应每月向总经理、董事会办提供一次募集资金使用说明[10] 资金情况检查频率 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[10] 资金置换时间 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[12] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后6个月内可置换[12] 产品期限限制 - 现金管理产品期限不超过12个月[12] 流动资金补充规定 - 暂时补充流动资金单次不超12个月，到期需归还并公告[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[17] 超募资金制度适用时间 - 2025年6月15日后公司发行证券取得的超募资金，适用本制度；此前已取得的适用原制度[26] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] 审计与核查要求 - 年度审计时，需聘请年审会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[24] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和年审会计师事务所鉴证报告结论性意见[24]