股权变动 - 2023年9月20日，雅仕集团转让41,280,000股（占比26.00%）上海雅仕股份给湖北国贸[7] - 2024年2月6日，股份转让完成过户登记，湖北国贸成控股股东，实控人变更为湖北省国资委[8] 公告披露 - 2023年9月26日，上海雅仕披露《简式权益变动报告书（雅仕集团）》等公告[15] - 2023年12月16日，披露控股股东股份转让获湖北省国资委批复暨控制权变更进展公告[15] 持续督导 - 持续督导期为2023年9月26日至2025年2月6日[13] - 督导期内湖北国贸和公司依法规范运作，未违规[19][22] 公司治理 - 2024年2月21日召开职工大会选举职工代表监事[31] - 2024年3月8日召开临时股东大会审议换届选举议案[31] - 上海雅仕第四届董事会董事长为刘忠义先生[31] 制度修订 - 2024年3月28日股东大会审议通过修订《公司章程》议案[37] - 2024年11月14日股东大会审议通过修订《公司章程》及部分管理制度议案[37]

会议情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年1月22日召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名，2名现场参会，7名通讯表决参会[2] 资产减值 - 公司转回资产减值准备70.01万元[3] - 计提信用减值准备430.28万元[3] - 综合影响减少合并报表利润总额360.26万元[3]

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2025-003 上海雅仕投资发展股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第六次 会议于 2025 年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知 及相关资料已于 2025 年 1 月 16 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的 监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，其中现场参会监事 2 名，以通讯表决方式 参会监事 1 名，部分高级管理人员列席会议，本次会议由监事会主席王忠先生主 持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次监事会会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》 同意基于谨慎性原则，公司本次转回资产减值准备 70.01 万元，计提信用减 值准备 430.28 万元，以上综合影响将 ...

净利润预测 - 预计2024年年度归属于母公司所有者的净利润为3,300万元到4,950万元，同比增加237.49%到406.24%[2][3] - 预计2024年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,350万元到3,525万元，同比增加356.40%到584.60%[2][3] 历史净利润数据 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为977.80万元，扣除非经常性损益的净利润为514.90万元[4][5] 主营业务与风险管理 - 公司聚焦主营业务，加大业务风险管理，供应链物流业务稳健运行[6] - 供应链执行贸易业务硫磺品种价格平稳，重点业务有序开展[6] - 公司进一步扩大了供应链业务品种，采取降本增效措施，管理成本有序下降[6]

业绩总结 - 2024年1 - 9月营业收入305,986.23万元，较2023年1 - 9月增长68.75%[42][57] - 2024年1 - 9月营业利润3,916.77万元，较2023年1 - 9月增长457.03%[42] - 2024年1 - 9月净利润3,063.53万元，较2023年1 - 9月增长388.64%[42][57] - 2024年1 - 9月供应链执行贸易业务收入212,458.12万元，较2023年增加115,578.20万元[24][27] - 2024年1 - 9月第三方物流业务合计收入11253.64万元，占比43.66%[8] - 2024年1 - 9月多式联运业务前五大客户收入合计39298.1，占比58.74%[11] 用户数据 - 2024年1 - 9月新增晋县中利铜业、西奥凯达化工为前五大客户[6] - 河南中原黄金冶炼厂2024年新增为第三方物流业务前五大客户[10] - 纳思德(上海)贸易有限公司2024年1 - 9月新增为第三方物流业务前五大客户[10] 未来展望 - 公司预计以2025年作为项目正式投产第一年，力争2028年达到预计效益[180][183][185] - 控股股东湖北国贸将为上市公司提供支持，加大市场开拓力度，扩充商品种类，提升募投项目效益[180] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 公司进入宁晋县开拓铜杆贸易业务，与中利铜业合作[18][19] 其他新策略 - 公司依托湖北国贸资源和自身经验，将铜杆贸易作为铜产业链业务布局切入点[16] - 公司采用“以销定采”“先款后货”模式与中利铜业合作[18][19] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业成本290,268.51万元，增长75.55%，营业毛利15,717.72万元，下降1.67%，主营业务毛利率4.99%，下降42.51%[42] - 2024年1 - 9月销售费用3212.17万元，占比1.05%，同比减少21.61%；管理费用7080.90万元，占比2.31%，同比减少3.02%；财务费用2203.30万元，占比0.72%，同比增加38.65%[48] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 22051.87万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 - 25115.40万元[61] - 2024年9月末应收账款账面余额合计13375.38万元，期后回款金额6686.13万元[89] - 2024年9月末存货余额24,484.56万元，存货跌价准备53.18万元，计提比例0.22%[129] - 2024年9月末预付款项17,571.59万元，占营业成本比例6.05%[117] 项目进展 - 截至2024年9月30日，一带一路供应链基地（连云港）项目投资进度100.10%，补充流动资金投资进度100.00%[163][164] - 物流中转库1于2021年6月、2 - 6于2021年9月达预定可使用状态，综合楼于2022年10月、铁路专用线于2024年8月达预定可使用状态[172] - 阿克套基地项目预计2025年3月竣工投入使用[180] 历史违规及整改 - 2019年公司存在未及时披露存货跌价准备、关联方回款等问题[150][153] - 公司组织相关人员学习法规，完善信息披露管理细则和强化关联交易审批披露进行整改[154] 债权处理 - 截至2022年12月31日，江苏新为和江苏宝道对桥头铝电等债权进行现金清偿、债转股及受领信托份额处理[198][199]

控制权与业务转移 - 2024年2月5日，湖北国贸受让41,280,000股公司股份，占比26.00%，取得控制权[19] - 湖北国贸承诺36个月内完成业务转移或调整，期满停止特定贸易产品经营[9][29] - 湖北国贸将在36个月内把重合贸易产品转移至上市公司体系[49] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，发行人主营营业收入305,138.41万元，主营业务毛利额15,240.34万元[26] - 2024年1 - 9月，湖北南方集团营收506,721.67万元，净利润2,286.73万元[15] - 2024年1 - 9月，武汉金宇营收789,378.15万元，净利润5,241.57万元[15] - 2024年1 - 9月，湖北国贸供应链营收1,000,617.98万元，净利润3,652.10万元[15] - 2024年1 - 9月，湖北国贸金属矿产营收861,133.41万元，净利润719.91万元[15] - 2024年1 - 9月，厦门汉发营收153,232.13万元，净利润1,513.11万元[15] 同业竞争 - 2024年1 - 9月，发行人与湖北国贸重合贸易产品有煤炭、聚酯切片等[17] - 截至意见书出具日，持续性同业竞争产品为煤炭、聚酯切片和铜杆[17][18] - 2024年1 - 9月，湖北国贸煤炭销售576.41万吨，市场份额0.13%[22] - 2024年1 - 9月，发行人煤炭销售35.89万吨，市场份额0.01%[22] - 湖北国贸后续铜杆业务将注入上市公司解决同业竞争[24] 关联交易 - 报告期内，公司向关联方销售占各期营收比例分别为13.28%、9.67%、13.53%和7.68%[9] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年向关联方销售金额有具体数据[52][53] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年公司向关联方采购金额有具体数据[60] 募投项目 - 2021年4月募资25900万元用于一带一路项目和补充流动资金[119] - 截至2024年9月30日，一带一路项目投资进度100.10%，补充资金进度100%[119][120] - 前次募投项目累计实现销售收入5487.93万元[132] - 阿克套基地项目计划投资2000万美元，预计2025年3月投产[135] 公司整改 - 公司针对募集资金使用不规范加强关注和培训[99] - 公司针对内幕信息知情人登记不规范规范管理行为[100] - 公司完善供应商和客户准入等制度[101] 发行情况 - 公司本次发行股票数量33,519,553股，不超发行前总股本30%[83] - 发行完成后湖北国贸持股占比38.90%[83] - 湖北国贸承诺认购资金为自有资金[86]

业绩数据 - 报告期各期主营业务收入分别为257,456.83万元、307,174.38万元、250,433.98万元和305,138.41万元[8] - 报告期各期归母净利润分别为13,717.57万元、14,870.72万元、977.80万元和3,242.71万元[8] - 报告期各期主营业务毛利率分别为11.40%、13.44%、8.62%和4.99%[8] - 2024年1 - 9月营业收入305,986.23万元，较2023年1 - 9月增长68.75%[72][86] - 2024年1 - 9月净利润3,063.53万元，较2023年1 - 9月增长388.64%[72][86] 客户与业务收入 - 2024年1 - 9月对第一大客户宁晋县中利铜业有限公司销售收入为94,037.37万元[8][30] - 2024年1 - 9月供应链执行贸易业务前五大客户销售占比70.37%[14] - 2024年1 - 9月公司第三方物流业务前五大客户收入合计11253.64万元，占比43.66%[20] - 2024年1 - 9月多式联运业务前五大客户合计收入39,298.19万元，占比58.74%[25] 业务变化与原因 - 2024年1 - 9月供应链执行贸易业务收入212458.12万元，较2023年增加115578.20万元，因铜杆和煤炭贸易收入增加[51][52] - 2023年度公司供应链执行贸易业务收入较2022年减少75634.90万元，因硫磺贸易收入减少[52] - 2022年度公司供应链执行贸易业务收入较2021年增加41909.33万元，因硫磺和氧化铝贸易收入增加[52] 资产与现金流 - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额为 - 22,051.87万元[93][99] - 2024年9月末公司存货余额和预付账款合计较2023年末增加15278.06万元[99] - 2024年9月末公司应付票据余额较2023年末减少11906.56万元[99] 应收账款与坏账 - 报告期各期末应收账款余额分别为23922.01万元、20718.57万元、23536.40万元和25239.17万元[111] - 2024年9月30日按单项计提坏账准备的应收账款账面余额6836.87万元，期后回款金额0.80万元，回款比例0.01%[122] - 2024年9月30日按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账面余额18402.30万元，期后回款金额14875.64万元，回款比例80.84%[124] 预付款项 - 最近一期末预付款项余额为17571.59万元，较2023年末大幅增长[111] - 2024年9月末，山东福泽进出口有限公司、恒力化工销售（苏州）有限公司、北部湾股份预付账款增加金额分别为3,917.34万元、2,248.94万元、1,753.66万元[156] 存货情况 - 各期末存货余额分别为21006.40万元、14513.0万元、20283.85万元和24484.56万元[111] - 2024年9月末硫磺存货余额为2,859.81万元，2023年末为17,868.04万元[157] - 2024年9月末硫磺、铝矾土、铜杆、煤炭在手订单覆盖率分别为27.59%、422.74%、437.44%、260.11%[180] 投资性房地产 - 2024年9月末发行人投资性房地产账面价值较2023年末增加24326.90万元[190] - 2024年9月末公司投资性房地产租赁合同合计年租金1434.18万元[200] - 2024年公司新签4份投资性房地产租赁合同[200] 未来展望与策略 - 公司将铜杆贸易作为铜产业链业务布局重要切入点[32] - 控股股东湖北国贸将符合公司未来发展战略规划的贸易品种分批次转移至公司[40]

华英证券有限责任公司 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二五年一月 声 明 华英证券有限责任公司（以下简称"华英证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称"上海雅仕"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行股票（以下简称"本 次发行"）的保荐机构，金城、周依黎作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次 向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出 具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海雅仕投资发展股份 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 ...

公司基本信息 - 上海雅仕成立于2003年05月22日，股票代码603329，总股本158,756,195元，注册资本200,000.00万人民币，实际控制人为湖北省国资委[11][15] - 截至2024年9月30日，公司总股本为158,756,195股，无限售条件股份占比100%，前十大股东持股合计91,007,450股，持股比例57.33%[12] - 截至2024年9月30日，湖北国贸持股41,280,000股，持股比例26.00%，为控股股东；江苏雅仕投资集团持股30,128,131股，持股比例18.98%，质押14,000,000股[12][13] 业绩总结 - 2024年1 - 9月主营业务收入305,138.41万元，占比99.72%；营业收入305,986.23万元[30][33] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 22,051.87万元[35] - 2024年9月30日资产总计304,058.15万元，流动比率为1.34倍，资产负债率（合并）为57.88%，应收账款周转率为24.10次[31][36] - 2023年公司营业收入25.20亿元，较上年减少18.41%；净利润977.80万元，较上年下降93.42%[101] - 2021 - 2024年9月，公司应收账款、存货账面价值呈增长趋势，资产负债率相对较高，经营活动现金流量净额最近一期为负数[107][108][111][112] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司主营业务毛利率分别为11.40%、13.44%、8.62%和4.99%，供应链执行贸易业务毛利率分别为13.18%、15.42%、1.07%和2.20%[109] 发行相关 - 华英证券担任上海雅仕2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，保荐代表人为金城和周依黎[3][7] - 本次发行类型是主板上市公司向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过30,000.00万元，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%[10][63][70][71] - 发行对象为湖北国贸，不超过35名，定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股[73][74] - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款[63][66][67][71] - 2024年11月15日华英证券内核委员会第91次内核会议对项目审核通过[46] 风险提示 - 公司面临宏观经济、行业经营、政策变动等风险[86] - 公司若不能创新产品、服务或业务模式，提升综合服务能力，可能影响核心竞争力和经营状况[92][93] - 公司业务涉及危化品仓储运输，管理不善或遇意外灾害可能造成损失[95] - 公司若不能吸引或培养人才，关键人员离职将影响竞争力和发展[96] - 行业竞争加剧，公司管理难度增加，海外投资管理不到位会影响经营[97][99] - 铁路运输、港口及口岸服务价格波动和下游客户情况会影响盈利水平[100] - 客户与供应商违约将对公司业绩产生不利影响[103] - 前次募投项目进度延缓且效益可能不及预期[104] - 本次发行需获上交所审核通过及证监会同意注册，审批结果和时间存在不确定性[114] 其他 - 现代物流企业正转型为供应链管理服务提供商，公司现有主营业务具有良好发展前景[119][120]

发行情况 - 本次发行已获董事会和股东大会批准，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[10][31] - 发行股票为A股，每股面值1元，向特定对象湖北国贸发行，以现金认购[11][13] - 定价基准日为董事会会议决议公告日，发行价格8.95元/股[14][15] - 发行数量为33,519,553股，不超过发行前总股本30%[17] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[18] - 本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元，用于补充流动资金或偿还银行贷款[21][173][181] 业绩数据 - 2023年公司全年营业收入25.20亿元，较上年减少18.41%；净利润977.80万元，较上年下降93.42%[41] - 2024年1 - 9月公司实现营业收入305,986.23万元，同比增长68.75%[133] - 2024年1 - 9月公司归属于母公司股东的净利润3,242.71万元，较去年同期增长4,001.00万元[133] - 2024年预计实现营业收入以1 - 9月年化估算值为407,981.65万元，较2023年增长率为61.92%[191] - 2022年至2024年公司营业收入平均增长率为20.87%[191] 财务指标 - 2021 - 2024年9月末应收账款账面价值分别为13298.14万元、13287.53万元、16060.49万元和17801.25万元[44] - 2021 - 2024年9月末存货账面价值分别为20562.60万元、13267.32万元、16692.13万元和24431.38万元[45] - 2021 - 2024年9月末资产负债率分别为43.06%、39.58%、44.39%和57.88%[46] 业务结构 - 主营业务分为供应链执行贸易和供应链物流服务[34] - 供应链物流服务有多式联运与第三方物流两大业务板块[82] - 2024年1 - 9月主营业务收入305,138.41万元，多式联运、第三方物流、供应链执行贸易收入占比分别为21.86%、8.42%、69.43%[102] 未来展望 - 战略目标是成为中国供应链服务领域最佳实践者，围绕“平台化、国际化、智能化”发展[104] - 巩固传统业务，开发内贸箱海铁联运等业务[105] - 推进“一带一路”供应链基地（连云港）和欧亚供应链阿克套基地项目建设[107] - 围绕“两基地一通道”发展跨境贸易、物流等五大业务体系[108] - 开拓以湖北为中心的华中、华南市场，对接上游原料资源，推进跨境基地招商[110][111] 其他信息 - 2024年2月湖北国贸收购公司26%股权，成为控股股东，实控人变更为湖北省国资委[84] - 截至2024年9月30日，公司有四家境外子公司[125] - 预计发行人截至2026年末的流动资金缺口合计约为22,327.05万元[195]