华英证券有限责任公司 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二五年二月 华英证券有限责任公司 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 华英证券有限责任公司（以下简称"本保荐机构"、"华英证券"）接受上 海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称"上海雅仕"、"公司"或"发行人"） 的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项目"） 的保荐机构，金城和周依黎作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下 简称"上交所"）出具本项目发行保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布 的《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监 会、上交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 （本发 ...

华英证券有限责任公司 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二五年二月 声 明 华英证券有限责任公司（以下简称"华英证券"、"保荐机构"或"本保荐 机构"）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称"上海雅仕"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任上海雅仕本次向特定对象发行股票（以下简称"本 次发行"）的保荐机构，金城、周依黎作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次 向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"）有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出 具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海雅仕投资发展股份 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 ...

会计师事务所(特殊普通告 INA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于上海雅仕投资发展股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 中部分财务问题的答复 信会师函字[2025]第 ZA023 号 上海证券交易所: 根据贵所于 2024年 12月 20 日出具的《关于上海雅仕投资发展 股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上 审(再融资)【2024】300号)(以下简称"《问询函》")的要求,我所 会同上海雅仕投资发展有限公司(以下简称"上海雅仕"或"公司") 《问询函》进行了认真讨论研究,对《问询函》提出的问题进行了逐 项核查落实,现回复如下,请予以审核。 本回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异,这 些差异是由于四舍五入造成。 本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 期间 | 序号 | | 월 출 | 关 | | 基本情况 | श्रीदे | 管内容 | 共应链执行 贸易收入 | 供应链执 贸易收入 比例 11 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月湖北南方集团营业收入506,721.67，净利润2,286.73，注册资本17,796.05[14] - 2024年1 - 9月武汉金宇综合保税发展有限公司营业收入789,378.15，净利润 - 5,241.57，注册资本41,754.39[14] - 2024年1 - 9月湖北国贸供应链管理有限公司营业收入1,000,617.98，净利润3,652.10，注册资本60,000.00[14] - 2024年1 - 9月湖北国贸金属矿产有限公司营业收入861,133.41，净利润719.91，注册资本5,000.00[14] - 2024年1 - 9月厦门汉发供应链管理有限公司营业收入153,232.13，净利润1,513.11，注册资本20,000.00[14] - 2024年1 - 9月发行人煤炭销售量35.89万吨，市场份额0.01%；聚酯切片销售量0.25万吨，市场份额0.03%；铜杆销售量1.49万吨，市场份额0.14%[21] - 2024年1 - 9月湖北国贸煤炭销售量576.41万吨，市场份额0.13%；聚酯切片销售量6.71万吨，市场份额0.68%；铜杆销售量1.04万吨，市场份额0.09%[21] - 2024年1 - 9月发行人偶发性竞争品种业务收入合计2408.50万元，占比0.79%，毛利合计68.74万元，占比0.50%[24] - 2023年发行人偶发性竞争品种业务收入合计2200.27万元，占比0.88%，毛利合计21.73万元，占比0.10%[24] - 2024年1 - 9月发行人持续性竞争品种业务收入合计122544.54万元，占比40.16%，毛利合计766.89万元，占比5.03%[28] - 2023年发行人持续性竞争品种业务收入905.83万元，占比0.36%，毛利10.73万元，占比0.05%[28] - 2024年1 - 9月湖北国贸控制的部分企业煤炭营业收入490547.08万元，占发行人主营业务收入160.76%；毛利额8305.46万元，占发行人主营业务毛利54.50%[31] - 2024年1 - 9月湖北国贸控制的部分企业聚酯切片营业收入41097.12万元，占发行人主营业务收入13.47%；毛利额138.31万元，占发行人主营业务毛利0.91%[31] - 2024年1 - 9月湖北国贸控制的部分企业铜杆营业收入61244.87万元，占发行人主营业务收入20.07%；毛利额357.47万元，占发行人主营业务毛利2.35%[31] - 2024年1 - 9月向关联方销售金额合计23489.45万元，云南祥丰占比97.44%[62] - 2023年向关联方销售金额合计34086.66万元，云南祥丰占比98.11%[62] - 2022年向关联方销售金额合计29871.17万元，云南祥丰占比98.04%[62] - 2021年向关联方销售金额合计34426.16万元，云南祥丰占比95.28%[62] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年公司向关联方采购金额分别为2254.95万元、4261.74万元、5095.40万元、3492.75万元[69] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年关联采购占各期营业成本比例分别为0.78%、1.86%、1.91%、1.53%[69] - 截至2024年9月30日，前次募投项目累计实现销售收入5487.93万元，主要来自基地仓储总包业务和供应链执行贸易收入，项目处于运营初期，暂无法计算内部收益率[148] 股权与控制权 - 2024年2月5日，湖北国贸受让雅仕集团41,280,000股公司股份，占上市公司总股本26.00%取得控制权[18] - 本次发行股票数量为33,519,553股，发行完成后，公司总股本为192,275,748股，湖北国贸持股74,799,553股，占比38.90%[95] 同业竞争与业务调整 - 湖北国贸对部分大宗商品业务转移调整，过渡期间与发行人特定贸易产品经营业务存在同业竞争[20] - 湖北国贸相关贸易产品业务将转移至上海雅仕，湖北国贸聚焦钢材、农产品等业务[33] - 湖北文旅及湖北国贸承诺不晚于湖北国贸取得上海雅仕控制权之日起36个月完成业务转移或调整，期满后停止特定贸易产品经营业务[35][36][37][38] - 2024年2 - 5月，湖北国贸梳理大宗商品贸易业务，将煤炭、聚酯切片等注入发行人体系[54] 关联交易 - 报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期营业收入的比例分别为13.28%、9.67%、13.53%和7.68%[8] - 公司与连云港港口集团、云南天马、昆明海联存在关联采购，交易价格具有公允性[77][78] 借款情况 - 报告期内公司向控股股东湖北国贸多次借款，拆借金额分别为5000万元、15000万元、5000万元、5000万元、10000万元、10000万元[80] - 2024年公司获批向控股股东申请5亿元借款额度，截至10月28日已使用完毕，后又获批增加3.5亿元借款额度[81] 募投项目 - 2021年4月公司以非公开发行方式募集资金25900万元，用于一带一路供应链基地（连云港）项目和补充流动资金[133] - 截至2024年9月30日，一带一路供应链基地（连云港）项目承诺投资18200万元，累计投入18217.87万元，投资进度100.10%[134] - 截至2024年9月30日，补充流动资金承诺投资7160.21万元，累计投入7160.21万元，投资进度100.00%[134] - 2021年8月公司在哈萨克斯坦投资建设阿克套基地项目，计划投资总额2000万美元[157] - 阿克套基地项目预计2025年3月竣工投入使用[159,160,163] 整改与监管 - 公司针对募集资金使用不规范等问题采取整改措施，截至补充法律意见书出具日未再发生类似问题[114][115][116][117][118] - 公司及其董监高、控股股东最近36个月内无证券监管部门行政处罚，除已披露监管措施外无其他监管措施[128]

业绩数据 - 报告期各期主营业务收入分别为257,456.83万元、307,174.38万元、250,433.98万元和305,138.41万元[7] - 报告期各期归母净利润分别为13,717.57万元、14,870.72万元、977.80万元和3,242.71万元[7] - 报告期各期主营业务毛利率分别为11.40%、13.44%、8.62%和4.99%[7] - 报告期各期供应链执行贸易业务毛利率分别为13.18%、15.42%、1.07%和2.20%[7] - 报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为11,157.99万元、18,970.42万元、14,963.24万元和 -22,051.87万元[7] 客户与销售数据 - 2024年1 - 9月对第一大客户宁晋县中利铜业有限公司销售收入为94,037.37万元[7] - 2024年1 - 9月供应链执行贸易业务前五大客户销售总额149,507.32万元，占比70.37%[12] - 2024年1 - 9月公司第三方物流业务前五大客户收入合计11,253.64万元，占第三方物流业务收入比例43.66%[47] - 2024年1 - 9月多式联运业务前五大客户收入合计39298.19万元，占比58.74%[68] 业务收入与变动原因 - 2021 - 2024年1 - 9月供应链执行贸易业务收入分别为130,605.49万元、172,514.81万元、96,879.91万元和212,458.12万元[100] - 2022年供应链执行贸易业务收入较2021年增加41,909.33万元，因硫磺和氧化铝贸易收入增加[110] - 2023年供应链执行贸易业务收入较2022年减少75,634.90万元，因硫磺贸易收入减少[110] - 2024年1 - 9月供应链执行贸易业务收入较2023年增加115,578.20万元，因铜杆和煤炭贸易收入增加[110] 费用与利润变动 - 2024年1 - 9月销售费用3,212.17万元，管理费用7,080.90万元，财务费用2,203.30万元，合计12,496.37万元[141] - 2023年公司营业收入较2022年同比下降18.41%，净利润同比下降95.41%[151] - 2024年1 - 9月，公司营业收入较2023年1 - 9月同比增加68.75%，净利润同比增加388.64%[152] 资产与现金流 - 2024年9月末公司存货余额和预付账款合计较2023年末增加15278.06万元[164] - 2024年9月末公司应付票据余额较2023年末减少11906.56万元[164] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 22051.87万元[159] 应收账款情况 - 报告期各期末应收账款余额分别为23922.01万元、20718.57万元、23536.40万元和25239.17万元[178] - 2024年9月30日按单项计提坏账准备账面余额6836.87万元，计提比例100%[182] - 2024年9月30日按信用风险特征组合计提坏账准备账面余额18402.30万元，计提比例3.27%[183]

信息披露 - 公司2024年12月20日收到上交所《问询函》[1] - 公司2025年1月21日披露《问询函》回复等文件[2] - 公司2025年2月28日披露《问询函》回复（修订稿）等文件[2] 股票发行 - 公司本次向特定对象发行股票需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册[3]

股权变动 - 2023年9月20日，雅仕集团转让41,280,000股（占比26.00%）上海雅仕股份给湖北国贸[7] - 2024年2月6日，股份转让完成过户登记，湖北国贸成控股股东，实控人变更为湖北省国资委[8] 公告披露 - 2023年9月26日，上海雅仕披露《简式权益变动报告书（雅仕集团）》等公告[15] - 2023年12月16日，披露控股股东股份转让获湖北省国资委批复暨控制权变更进展公告[15] 持续督导 - 持续督导期为2023年9月26日至2025年2月6日[13] - 督导期内湖北国贸和公司依法规范运作，未违规[19][22] 公司治理 - 2024年2月21日召开职工大会选举职工代表监事[31] - 2024年3月8日召开临时股东大会审议换届选举议案[31] - 上海雅仕第四届董事会董事长为刘忠义先生[31] 制度修订 - 2024年3月28日股东大会审议通过修订《公司章程》议案[37] - 2024年11月14日股东大会审议通过修订《公司章程》及部分管理制度议案[37]

会议情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年1月22日召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名，2名现场参会，7名通讯表决参会[2] 资产减值 - 公司转回资产减值准备70.01万元[3] - 计提信用减值准备430.28万元[3] - 综合影响减少合并报表利润总额360.26万元[3]

证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2025-003 上海雅仕投资发展股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第六次 会议于 2025 年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知 及相关资料已于 2025 年 1 月 16 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的 监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，其中现场参会监事 2 名，以通讯表决方式 参会监事 1 名，部分高级管理人员列席会议，本次会议由监事会主席王忠先生主 持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次监事会会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》 同意基于谨慎性原则，公司本次转回资产减值准备 70.01 万元，计提信用减 值准备 430.28 万元，以上综合影响将 ...

净利润预测 - 预计2024年年度归属于母公司所有者的净利润为3,300万元到4,950万元，同比增加237.49%到406.24%[2][3] - 预计2024年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,350万元到3,525万元，同比增加356.40%到584.60%[2][3] 历史净利润数据 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为977.80万元，扣除非经常性损益的净利润为514.90万元[4][5] 主营业务与风险管理 - 公司聚焦主营业务，加大业务风险管理，供应链物流业务稳健运行[6] - 供应链执行贸易业务硫磺品种价格平稳，重点业务有序开展[6] - 公司进一步扩大了供应链业务品种，采取降本增效措施，管理成本有序下降[6]