会议召开情况 - 2024年召开6次董事会、2次临时股东大会和1次年度股东大会[3] - 2024年审计、提名、薪酬与考核委员会分别召开5、2、2次会议[4] 人员履职情况 - 独立董事金颖波2024年按要求出席各类会议[4] - 2024年独立董事履职良好，2025年将提更多建议[11] 公司运营合规 - 2024年日常关联交易价格公允，财务信息合规[6] - 2024年内控有效执行，对子公司担保风险可控[7][8] 人事与激励 - 2024年选举新一届董事等人员[9] - 2024年限制性股票激励部分上市流通[9]

第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职 责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督上市公司的外部审计和内部审计等 重大事项，促进公司建立良好的内部控制、提供优质的财务报告。 浙江百达精工股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职 责时，公司相关部门应当给予配合。 第五条 公司内部审计部门为审计委员会的日常执行机构。 第二章 审计委员会的人员组成 第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由 3 名或以上成员组成，独立董事成员应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第七条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 ...

浙江百达精工股份有限公司 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事1名。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江百达精工股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 ...

浙江百达精工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 ...

独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[6] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[9][10] - 有违规记录等情况的不得被提名为独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[13] 独立董事履职要求 - 因辞职致比例不符要求应继续履职，公司60日内补选[16] - 每年保证不少于15天公司现场时间[23] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 向股东会提交年度述职报告说明履职情况[23] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 部分独立董事职权行使需全体独立董事过半数同意[17][19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 部分事项经审计委员会全体成员半数同意后提交董事会审议[21] 其他事项 - 公司给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] - 公司细则经股东会审议通过后施行，修改由董事会提修正案[29][30] - 公司细则解释权归董事会[31] - 文档日期为2025年4月25日[32]

适用对象 - 制度适用非独立董事、独立董事及高级管理人员[2] 薪酬构成 - 非独立董事、高管薪酬由基本与绩效年薪构成[7] - 独立董事计发津贴并报销费用，津贴每年发一次[8] 薪酬发放 - 年薪制董、高基本年薪按月或季发，绩效年薪考核后发[11] 薪酬调整 - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[13] 制度实施 - 制度经股东会审议通过实施，由薪酬与考核委员会解释[15]

浙江百达精工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 | | | | | 参加董事会情况 | | | 参加股 东大会 情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 本年应 参加董 | 现场出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席次 | 是否连 续两次 | 参加股 | | | 事会次 数 | 席次数 | 方式参 加次数 | 席次数 | 数 | 未亲自 参加会 | 东大会 的次数 | | | | | | | | 议 | | | 杨庆华 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 | 本人作为浙江百达精工股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度的独立 董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定，本着客观、公正、独 立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准 时出席各次股东大会和董事会会议，并对审议的相关事项发表了独立意见，积极 发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合 法权益。现 ...

发展战略管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江百达精工股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略管理， 规范发展战略的制定和决策，提升战略管理的科学性、有效性和及时性，确保公司 战略目标的实现，根据相关法律法规和《企业内部控制基本规定》、《企业内部控 制应用指引》制定本制度。 第二条 本制度所称发展战略，是指公司在对现实状况和未来趋势进行综合分 析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。 第三条 本制度是公司发展战略管理工作的依据，适用于公司各职能部门及各 分、子公司（含"控股子公司"）。 第四条 公司制定与实施发展战略至少应当关注下列风险： （一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致盲目发展，难以 形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。 （二）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致过度扩张， 甚至经营失败。 （三）发展战略因主管原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及公司的生 存和持续发展。 第二章 发展管理机构 第五条 公司发展战略管理实行统一领导，分层管理。与公司发展战略相关的 重大事项需提交公司董事会战略委员会研究、董事会或股东会审议表决。与公司发 展战略相 ...

审计部门设置 - 公司设审计部，是董事会审计委员会专门工作机构，向董事会负责并报告工作[4] 审计部职责与权限 - 职责包括对公司财务收支等多方面进行审计[5] - 权限有要求报送资料权等[6] 审计工作流程 - 实施专项审计，包括年度经营及财务情况审计[11] - 确定审计重点和项目，编制年度计划报审计委员会批准[14] - 审计前3 - 7天送达《审计通知书》[14] - 组织实施审计，终结提出报告征求意见[14] - 草拟意见书等报审计委员会及董事会审批[15] - 发送经董事会批准的审计意见书等[15] - 对被审计单位进行后续监督[15] 其他规定 - 规定适用于公司各部门及子公司及其员工[17] - 规定由公司审计委员会负责解释[17] - 规定自董事会审议通过之日起执行[17] 公司信息 - 公司为浙江百达精工股份有限公司[18] - 日期为2025年4月25日[18]

信息披露制度适用人员 - 制度适用于公司董秘、董事、高管、部门负责人、大股东等[4] 信息披露渠道 - 公司指定《中国证券报》等报刊及上交所网站、巨潮资讯网为信息披露渠道[3] 股份变动信息告知 - 持股5%以上大股东及实控人股份变动超一定情况需告知公司[11] 信息披露责任 - 董事等信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整、及时、公平[6] - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会成员承担连带责任[8] 信息披露事务组织 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，是公司与上交所指定联络人[9][10] 定期报告财务审核 - 审计委员会需审核定期报告财务信息，过半数同意方可提交董事会[8] 重大事件报告 - 高级管理人员应向董事会报告重大事件，研究未公开重大信息时通知董秘列席[10] - 公司各部门及下属公司负责人应向总经理和董秘报告相关信息[11] 非公开发行股票信息配合 - 公司非公开发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[15] 股东信息配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合信息披露[13] 定期报告编制时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制，披露摘要和全文；中期报告在上半年结束之日起两个月内完成；季度报告在第三个月、九个月结束后的一个月内完成，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15][16] 定期报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等10项内容[16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等7项内容[17] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等5项内容[18] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] 业绩泄露处理 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[19] 定期报告披露时间变更 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上交所书面申请[19] 重大事件披露 - 公司发生重大事件应立即披露，重大事件包括大额赔偿责任等19种情况[21][22] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议、签署意向书或协议、董事等知悉时[23] 文件保存期限 - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件及信息披露文件和公告保存期限为10年[31] 财务审计 - 公司年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[33] 违规处分备案 - 公司出现信息披露违规行为，对有关责任人内部处分结果需在5个工作日内报上交所备案[39] 内部制度建设 - 公司建立符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的内部会计控制[33] - 公司按财务会计法律法规建立内部财务管理制度并制订会计处理程序制度[33] - 公司制定《内部审计管理标准》，审计中心是稽核监督机构[33] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[33] 子公司重大事件披露 - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生重大事件履行信息披露义务[37] 信息披露办理 - 公司信息披露业务由专人按流程办理，使用数字证书登录上交所网站系统[27] 信息披露审核 - 公司信息披露前需经多环节审核，由董事会秘书组织披露工作[26]