广东迪生力汽配股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对公司子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、法规、规范性文件以及《广东迪生 力汽配股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展和规划，为提升公司竞争力的 需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司。 公司对某公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者 公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，公司对 其构成控股。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。 第四条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司的董事、监 事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、 指导、监督等工作。 第五条 作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券 ...

人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名和财务负责人一名[2] - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[5] 任期与会议 - 总经理每届任期为三年，可连聘连任[5] - 总经理办公会议记录保管期限为十年[13] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[13] - 总经理（经理）经营工作会原则上至少每月召开一次[17] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不得担任总经理[4] 决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%等多种情况总经理有决定权[23] 报告与责任 - 遇重大事故等总经理及其他高级管理人员应半小时内报告董事长[28] - 总经理应定期向董事会和监事会报告工作[27] 绩效与薪酬 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织总经理等绩效评价并制定方案[30] - 总经理负责组织除董事会聘任外的公司其他管理人员绩效考核[30] - 总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[30] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[30] 其他规定 - 公司高级管理人员失职致公司受损应受处罚直至追究法律责任[30] - 本细则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[32] - 本细则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[32] - 本细则由董事会负责解释，经审议通过后生效及修改[33] - 广东迪生力汽配股份有限公司董事会落款日期为2025年1月20日[34]

广东迪生力汽配股份有限公司 募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为了规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、 规范性文件和《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资 手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发 行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "募集资金专户"）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集 资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目 的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会 ...

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准 则---关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则---关联方披露》，并参照 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）等有关法律、法规、规范性文件及 《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指 公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。 第二章 关联方和关联关系 广东迪生力汽配股份有限公司 关联交易管理制度 （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 1 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 ...

2024年业绩情况 - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润为-1.33亿元到-1.03亿元[3][4] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-1.57亿元到-1.27亿元[3][4] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-14,878.45万元[5] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-14,938.00万元[6] - 上年同期每股收益为-0.35元[6] 2024年业绩预亏原因 - 2024年业绩预亏原因包括全球环境不理想、订单下滑、运输成本上升、搬迁调试未量产、实体项目投入大[7] 2025年发展规划 - 2025年公司将推动经营板块投产，增加国内汽配市场份额[8] - 2025年公司将增强广东威玛新材料开发与上下游业务拓展[8] - 2025年公司将加快绿色食品项目收益，加大海外轮胎公司销售份额[8] - 2025年公司将推进“三旧改造”项目落地，增强资金实力实现扭亏为盈[8]

交易信息 - 公司拟转让绿色食品公司76.80%股权给新农人公司，对价不低于9600万元[2][4] - 交易后新农人公司将持有绿色食品公司96.80%股权[14] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，需多方审议及审核[2][5] 新农人公司数据 - 2024年10月31日总资产38636.42万元，净资产22163.50万元[9] - 2024年1 - 10月营业收入38986.50万元，净利润2261.29万元[9] 绿色食品公司数据 - 2024年10月31日总资产5418.51万元，净资产5563.05万元[18] - 2024年1 - 10月营业收入438.34万元，净利润 - 445.66万元[18] 交易影响 - 转让股权符合公司综合产业升级，利于食品板块产业链发展[21] - 交易完成后绿色食品公司不再纳入公司合并报表范围[21] 其他 - 本次交易达成存在不确定性[22]

合规整改 - 2024年收到广东证监局警示函并需整改[1] 业务动态 - 迪生力轮毂生产线2023年8月停产，2024年1月在新厂区启动生产[2] 信息披露 - 2023年11月30日公告整体搬迁和经营住所变更，未披露轮毂业务停产信息[2] 内部管理 - 组织董监高及相关人员参加规范运作等方面培训[4] - 邀请合作券商、律所开展信息披露等专项培训[4] 整改措施 - 针对重大风险点逐一排查并加大整改力度[4] - 优化重大事项报备程序，加强内部沟通协调[4] - 按监管要求制定整改措施确保落实到位[5] 未来规划 - 提升信息披露质量，加强财务管理[5] - 推动建立科学规范的内部治理长效机制[5]

担保情况 - 本次担保额度调剂990万元，系资产负债率70%以下子公司间调剂[2] - 为汽轮智造新增担保额度990万元，累计达19090万元[2] - 佛山安驰按20%持股比例为公司提供反担保[2] - 与浙商银行江门分行签合同，担保主债权最高余额990万元[11] - 为台山迪生力汽轮智造债权提供最高额保证担保990万元[15] - 佛山安驰反担保最高限额198万元[15] - 2023年预计对子公司担保额度不超过65000万元[17] - 截至公告日合计担保余额31562.31万元，占净资产78.55%[3][18] - 为广东威玛担保余额11045.68万元[17] - 为广东迪生力绿色食品担保余额2775.63万元[17] - 为汽轮智造担保余额17741.00万元[18] - 为广东迪生力新材料科技担保余额0万元[18] 子公司情况 - 汽轮智造注册资本18334.16万元，迪生力出资占比80%[7][8] - 2023年12月31日，资产总额20373.36万元，负债9581.94万元，净资产10791.42万元[9] - 2024年9月30日，资产总额32709.55万元，负债19215.19万元，净资产13494.36万元[9] - 2023年1 - 12月，营业收入39.65万元，净利润 - 669.84万元[9] - 2024年1 - 9月，营业收入4984.51万元，净利润 - 1124.21万元[9] 其他 - 公司无逾期、违规担保，未为关联方等提供担保[18]

业绩总结 - 2024年前三季度营业收入8.14亿元，同比降41.48%，归母净利润亏损6927.77万元[7] 产品与项目 - 2023年起轮胎销售额占汽车配件营收50%以上[5] - 江门古井锂离子电池回收项目在建[5] - 有废旧锂离子电池电极粉再生及高镍三元锂电前驱体项目[5] - 绿色食品一期项目基本完成[5] - 汽轮智造二期新能源汽车铝合金项目报建招标中[5] 市场与股权 - 汽车配件美国关税三年多前从3.9%增至28.9%[4] - 2024年11月12日至12月3日股东减持106.97万股，占总股本0.25%[7] 未来展望 - 公司加快经营板块落地投产[9]

业务动态 - 公司轮毂生产线2023年8月停产，2024年1月在新厂区复产[1] - 2023年11月30日公告整体搬迁和住所变更，未披露轮毂停产信息[1] 整改要求 - 公司需1个月内提交经董监高签字的整改报告[3]