交易概述 - 公司拟与台山市土地开发储备中心签订土地使用权收回补偿协议，涉及两宗土地：宗地1位于台山市台城街道办事处兴业路1号（原生产一厂），面积90018平方米（约135亩），地上建筑物面积30291.63平方米；宗地2位于兴业路2号（原生活区），面积18796平方米（约28亩），地上建筑物面积9025.36平方米 [1][2] - 交易总价为人民币11784.4034万元，包括土地及地上建筑物补偿11391.2335万元和一次性搬迁及停业补助费393.1699万元 [1][2] - 交易已通过公司第四届董事会第十二次会议审议，尚需提交股东大会批准 [1][3] 交易标的情况 - 两宗土地均为出让工业用地，宗地1不动产权证为粤（2022）台山市不动产权第0034085号，宗地2为粤（2023）台山市不动产权第0003406号 [2][4] - 土地账面成本为903.58万元，交易价格较账面值溢价10880.82万元，溢价率1160.68% [2][8] - 截至2025年6月，土地账面价值383.29万元（已计提摊销293.42万元），对应建筑物账面价值520.29万元（原值2040.26万元，已计提折旧1519.97万元） [5][6] 交易定价与评估 - 评估采用成本法，由广东中坤资产评估土地房地产估价咨询有限公司出具报告，评估基准日为2025年3月31日，评估价值为11391.2335万元 [8] - 付款安排分两期：第一期8000万元在土地出让价款50%缴入国库后10个工作日内支付；第二期3784.4034万元在100%价款缴入国库后10个工作日内支付 [10] 交易影响 - 交易有利于盘活资产、优化资产结构、降低负债率，符合公司长远发展目标 [11] - 不涉及管理层变动、人员安置或土地租赁问题，公司已于2024年整体搬迁至新址（台山市大江镇福安西路2号之四），不影响正常生产经营 [11] - 交易不产生关联交易或同业竞争 [11] 交易对方信息 - 交易买方为台山市土地开发储备中心，统一社会信用代码124407817491929729，开办资金253062.77万元，主营业务为城市建设用地的征用、收购、储备和前期开发 [3] - 交易对方与公司无产权、业务、资产、债权债务或人员关联 [3][4]

交易概况 - 公司拟11784.4034万元出售台城街道两地块土地使用权[3] - 地块1面积90018平方米，地块2面积18796平方米[5] - 对应建筑物面积分别为30291.63平方米和9025.36平方米[5] 财务数据 - 交易价格较账面值溢价10880.82万元，账面成本903.58万元[6] - 截至2025年6月，土地账面价值383.29万元，建筑物账面价值520.29万元[13] - 评估价值11391.2335万元，增值率1160.68%[19] 付款安排 - 付款分两期，第一期8000万元，第二期3784.4034万元[6][7] 交易审议 - 交易需提交股东大会审议，达成存在不确定性[28] 交易影响 - 交易有利于盘活资产，优化结构，降低负债率[24] - 交易不涉及管理层变动、人员安置等情况[25] - 交易不会产生关联交易、同业竞争等[26][27]

建（构）筑物面积 - 兴业路1号和2号建（构）筑物面积合计39,316.99 m²[8][9] - 兴业路1号建（构）筑物合计面积为30,291.63 m²[7] - 兴业路2号建（构）筑物合计面积为9,025.36 m²[30] 土地使用权面积 - 兴业路1号土地使用权面积90,018.00 m²，剩余使用年限27.75年[8] - 兴业路2号土地使用权面积18,796.00 m²，剩余使用年限28.42年[8] - 土地使用权面积合计108,814.00 m²[8] 市场价值 - 市场价值合计为人民币113,912,335元[9] 估价相关 - 估价报告编号为粤中坤房评报字[2025]第C258号[5] - 价值时点为2025年3月31日[8] - 估价方法选用成本法[9] - 报告有效期自2025年6月27日至2026年6月27日[11] 其他数据 - 建（构）筑物残值为132万[11] - 办公楼F0003数量为24[102] - 厂房B1、B2F0004数量为25[105] - 厂房C1、C2F0005数量为26[107] - 厂房DF0008数量为28[112]

市场扩张和并购 - 公司拟投资2000万元设立参股孙公司广东中拓金属资源有限公司[2] - 广东中拓公司注册资本5000万元，江苏枫创等多方出资占股[3] - 2025年7月25日公司董事会通过设立参股孙公司议案[4] 业绩总结 - 江苏枫创2024 - 2025年资产、营收、净利润数据[9] - 广东迪生力新材料2024 - 2025年资产、投资收益数据[12] - 广东威玛新材料2024 - 2025年资产、营收、投资收益数据[16] 未来展望 - 合作公司经营范围为非洲矿产投资及贸易[25] - 本次投资可能面临政策、管理、审批风险[31] - 公司将完善治理结构、内控流程等应对风险[33]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月11日14点30分召开[3] - 会议地点为广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四公司6楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年8月11日[3] 议案相关 - 议案7月26日在《中国证券报》等媒体及上交所网站披露[6] - 本次股东大会审议关于土地收储的议案[6] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月4日[12] - 登记时间为2025年8月7、8日特定时段[16] - 通讯地址为公司董秘办公室[16] - 联系电话0750 - 5588095，传真0750 - 5588083[16] 计票情况 - 对中小投资者单独计票的议案为1[9]

会议信息 - 第四届董事会第十二次会议7月22日发通知，7月25日召开[2] - 应参加董事7人，实际参加7人[2] 议案表决 - 《关于土地收储的议案》全票同意，提交股东大会审议[3] - 《关于对外投资设立参股孙公司的议案》6同意0反对1弃权[5] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》全票同意[6] 其他决策 - 公司8月11日召开2025年第三次临时股东大会[6] - 公司完善治理结构、管控风险适应变化[5]

收入和利润（同比） - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-6000万元到-4800万元[2][3] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-6000万元到-4800万元[2][3] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-2749.77万元[4] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-2849.03万元[4] - 上年同期每股收益为-0.06元[5] 各条业务线表现 - 本报告期汽配板块销售收入下降致净利润下降[6] - 本报告期新材料市场产品单价下降、未满负荷生产致净利润下降[6] 管理层讨论和指引 - 公司将加大力度调整经营策略、降低经营成本[6] - 公司将加快处理旧厂区资产、开发国内市场[6] 其他没有覆盖的重要内容 - 本次业绩预告未经会计师事务所审计，具体数据以2025年半年度报告为准[7][8]

公司业绩预告 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者净利润亏损6000万元至4800万元 [1] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益后净利润亏损6000万元至4800万元 [1]

审计报告核心内容 - 容诚会计师事务所对广东迪生力绿色食品有限公司2023年至2025年3月的合并及母公司财务报表进行了审计，包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 [1] - 审计意见认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量 [2] 审计基础与方法 - 审计工作遵循中国注册会计师审计准则，保持独立性并获取充分适当的审计证据 [2] - 采用职业判断和职业怀疑态度，重点评估财务报表重大错报风险及舞弊可能性 [3] - 审计程序包括：识别舞弊风险、评价会计政策恰当性、评估持续经营假设合理性等 [3][4][5] 公司基本情况 - 公司成立于2018年7月，注册资本6250万元，主营绿色食品销售、农产品加工及进出口业务 [6] - 控股股东为广东迪生力汽配股份有限公司，注册地位于台山市斗山镇 [6] - 财务报表批准报出日为2025年5月30日，记账本位币为人民币 [7] 重要会计政策 - 合并财务报表范围以控制为基础确定，涵盖子公司及结构化主体 [11][12] - 金融资产分类为摊余成本计量、公允价值计量且变动计入其他综合收益或当期损益三类 [25][26][27] - 存货采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [44][46] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限30年，机器设备5-10年 [56] 特殊交易处理 - 企业合并区分同一控制与非同一控制，分别采用账面价值或公允价值计量 [9][10] - 分步交易实现合并时，需调整比较报表期初留存收益或确认当期损益 [17][18] - 处置子公司股权时，剩余股权按丧失控制权日的公允价值重新计量 [19][20] 金融工具与公允价值 - 金融负债分类包括交易性金融负债、贷款承诺及摊余成本计量的金融负债 [28][29] - 公允价值计量优先使用活跃市场报价，其次采用估值技术（市场法、收益法、成本法） [43][44] - 金融资产转移满足终止确认条件时，差额计入当期损益 [39][40] 合并报表编制 - 合并时抵销内部交易及未实现损益，按股权比例分配少数股东损益 [15][16] - 报告期内增减子公司需调整合并资产负债表期初数或购买日起纳入合并范围 [14] - 合营安排分为共同经营（按份额确认资产/负债）和合营企业（权益法核算） [21][22]

交易事项概述 - 迪生力于2025年3月31日通过董事会决议，并于2025年4月16日通过股东大会决议，同意认购新农人公司股权并转让控股子公司绿色食品公司76.80%股权 [1] - 交易对价为人民币96,346,193.70元，新农人公司以每股2.85元的价格向迪生力发行33,805,682股 [1] - 交易完成后绿色食品公司将不再纳入迪生力合并报表范围，迪生力将持有新农人公司20.20%股份 [1] 加期审计报告概述 - 因财务数据有效期届满，新农人公司聘请容诚会计师事务所对绿色食品公司进行加期审计，审计基准日为2025年3月31日 [1] - 加期审计报告后交易作价、发行价格及数量均未发生变化 [2] - 迪生力于2025年6月16日通过董事会决议，因交易价格未变，无需提交股东大会审议 [2] 绿色食品公司财务信息 - 总资产从2023年12月31日的6,684.76万元增长至2025年3月31日的9,119.30万元 [2] - 净资产从2023年12月31日的4,715.53万元波动至2025年3月31日的5,137.56万元 [2] - 2023年1-12月营业收入360.10万元，2024年1-12月增长至595.19万元，2025年1-3月为153.51万元 [2] - 2023年1-12月净利润-377.62万元，2024年1-12月扩大至-588.16万元，2025年1-3月为-138.45万元 [2] 新农人公司财务信息 - 总资产从2023年12月31日的36,945.12万元增长至2025年3月31日的40,589.34万元 [3] - 净资产从2023年12月31日的19,902.21万元增长至2025年3月31日的22,303.56万元 [3] - 2023年1-12月营业收入55,885.23万元，2024年1-12月增长至69,177.72万元，2025年1-3月为11,295.16万元 [3] - 2023年1-12月净利润3,701.83万元，2024年1-12月下降至2,158.72万元，2025年1-3月为242.63万元 [3] 交易进展 - 交易已取得迪生力、新农人公司、绿色食品公司相关股东会的批准与授权 [4] - 尚需新农人公司股东大会及全国股转系统审核通过 [4] - 加期审计报告未对交易条款造成影响 [4]