重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-005 广东迪生力汽配股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 至 2025 年 2 月 5 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 召开的日期时间：2025 年 2 月 5 日 14 点 30 分 召开地点：广东省江门市台山市大江镇福安西路 2 号之四广东迪生力汽配股 份有限公司 6 楼会议室 股东大会召开日期：2025年2月5日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议，经董事会、股东大会决定[3] - 应具备独立法人资格等条件[5] - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘发文件[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[12] 续聘与改聘 - 续聘需全面评价，否定则改聘[13] - 出现重大缺陷等情况改聘[14] - 改聘在被审计年度第四季度前完成[16] 信息披露 - 年报披露服务年限、审计费用等信息[18] - 每年披露履职评估报告[18] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果在年度审计评价中[18] 文件保存 - 相关文件资料保存至少十年[22] 制度生效 - 制度由董事会解释，审议通过生效[23]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[13] 披露信息范围 - 公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告等[10] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告[11] - 临时报告包括股东大会、董事会等决议公告及重大事件公告等[15] 披露责任人 - 董事长是公司信息披露的最终责任人[4] - 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人[4] 重大事件披露 - 重大事件筹划阶段出现难以保密等情形公司应及时披露[17] - 重大事件首次披露后应分阶段披露，如签署协议等情况需及时公告[17] 特殊情况处理 - 内幕消息泄露公司应采取补救措施并报告[18] - 符合条件公司可向交易所申请暂缓披露信息[20] 报告审核确认 - 公司董事等对定期报告真实性等签署确认意见[24] - 监事会对定期报告提出书面审核意见[27] 信息报告与协调 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[30] - 控股股东应指定部门和人员负责信息披露协调[31] - 控股子公司和职能部门应指定重大信息报告责任人并备案[31] 报告编制与披露流程 - 定期报告由董事长、财务负责人、董事会秘书等人员共同编制草案，经董事会审议、监事会审核后，由董事会秘书组织披露[35] - 临时报告由董秘处草拟，董事会秘书和董事长审核，重大事项需经公司董事会、监事会、股东大会审议，通过后由董事会秘书披露[36] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需披露的起草文件交董事长审定，履行审批程序后提交上交所审核并公开披露[39] - 公司信息发布需董秘处制定文件，董事会秘书合规性审核，报送上海证券交易所审核登记，在中国证监会指定媒体公告等[40] 责任承担 - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，证券事务代表履行授权职责并承担相应责任[42] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[43] - 监事会全体成员对所提供披露文件材料内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[44] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大信息，并保证报告真实、及时和完整[45] 保密与处罚 - 信息披露义务人和接触应披露信息的工作人员负有保密义务，违规者将受处罚[48][51] 制度相关 - 制度内容与相关规定冲突或未尽事宜按规定执行[53] - 制度由董事会制订并审议通过后生效，修改亦同[54] - 制度由公司董事会负责解释[56] - 制度落款时间为2025年1月20日[57]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需经股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需经股东大会审议[10] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需经股东大会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需经股东大会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] 股东大会表决 - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[12] 合同签署 - 公司董事长或经授权人员根据董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同，未经授权任何人不得擅自签订[14][16] 日常管理 - 公司财务管理部是对外担保日常管理部门，负责具体事务、初步审核和按权限程序审批[16] 担保变更处理 - 被担保对象变更担保事项或债务展期需继续担保，应视为新的对外担保，重新履行程序[17] 资料管理 - 公司应妥善管理担保合同及相关资料，定期与银行核对，发现异常合同及时报告[17] 反担保财产管理 - 公司应加强反担保财产管理，指定专人记录和保管，会同审计部定期核实[17] 应急处理 - 若被担保对象经营恶化或发生重大事项，责任人应及时报告董事会，董事会制定应急方案[18] 追偿程序 - 被担保对象未履约或债权人主张担保责任时，公司启动反担保追偿程序并报董事会[18][19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，并将情况报董事会[18] 责任承担 - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任，擅自越权签订合同追究当事人责任[21] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，经董事会审议、股东大会批准后生效，修改亦同[24]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括树立理念等[4] - 投资者关系管理原则有合规性等[4] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[6] - 沟通方式有定期报告、股东大会等[7] 管理负责人与职责 - 第一负责人是董事长，董事会是决策机构[9] - 董事会秘书是实施负责人，董秘处是职能部门[9] - 工作职责包括信息沟通、报告编制等[10] 其他事项 - 特定对象参观需签承诺函，2人以上陪同[11] - 应设立投资者咨询电话，专人负责接听[12]

广东迪生力汽配股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构， 切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上市规则"）等法律、法规、规范 性文件以及《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东，或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不 到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人或法人。 第四条 以下主体与公司相关的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用 本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）前项所述法人的董事、监事及高级管理人员； （三） ...

董事会秘书任职要求 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 督促持股5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书管理规定 - 保障其高级管理人员地位及职权[9] - 尽可能专职，原则上不由董事长、总经理兼任[9] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 履职与交接 - 不能履职半月内授权代表代行，超半月或离职董事会指定代行，3个月内聘新[13] - 解聘或辞职董事会应有理由并说明[14] - 离任做好交接，接受审查，签保密协议[14] 其他规定 - 设立由其领导的证券事务管理部门[10] - 编制落实预算提供经费保障[10] - 建立工作协调机制[10] - 明确各部门重大信息报告义务、程序和责任[10] - 内部机构指定专人配合工作[11] - 聘任证券事务代表协助履职，代表需培训考核合格[14] - 是信息披露和规范运作直接责任人，失职等应担责[16] - 任职出现问题公司视情节问责[16] - 出现特定情形董事会一月内终止聘任[18] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效修改亦同[22]

投资决策权限 - 总经理投资决策多项指标低于公司对应指标10%，关联交易有金额限制[8] - 投资超100万元总经理向董事长汇报[10] - 董事会投资决策多项指标占公司对应指标10%以上且金额有要求[12] - 股东大会投资决策多项指标占公司对应指标50%以上且金额有要求[14] - 股东大会审议投资事项须经董事会审议通过后提交[16] 投资管理流程 - 投资管理部负责对外投资项目信息收集，重大项目需可行性报告[17] - 对外投资项目确立后投资管理部全程监控跟踪[21] - 项目实施新情况投资管理部1个工作日向总经理汇报[21] 委托理财与投资收回转让 - 公司委托理财选合格受托方签书面合同[23] - 公司在多种情况收回对外投资[25] - 公司在多种情况转让对外投资[26] - 投资转让按规定办理，批准处置权限与实施投资相同[28] 制度相关 - 规则未尽或冲突以法律等规定为准[30] - 制度由董事会解释，经董事会审议、股东大会批准生效修改[30] - 文件由广东迪生力汽配股份有限公司董事会2025年1月20日发布[31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 董秘为具体执行负责人，董秘处协助建立知情人档案[2][3] - 监事会监督知情人登记管理制度实施情况[3] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开前建立知情人档案并记录相关信息[10] - 知情人档案自记录起至少保存10年，董秘处负责保管[13] - 公司披露重大事项时需向交易所报备知情人档案[13] 流程与检查 - 内幕信息知情人登记备案需经告知、填写、报备等流程[13] - 公司应自查知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日报广东证监局[17] - 公司及其控股股东等应定期检查保密管理工作[19] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处分内部责任人[20] - 公司视情节移送案件线索至监管机构或公安机关并配合调查[20] - 责任人构成犯罪，公司将移送司法机关追究刑事责任[20] 其他 - 保荐人等擅自泄露信息造成损失，公司保留追责权利[20] - 制度未尽事宜或冲突时以法律规定为准[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[22]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及净资产差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及收入差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及利润差错金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元为重大差错[6] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上其他或有事项为财务信息披露重大错误或遗漏[9] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等事项为其他年报信息披露重大错误或遗漏[11] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致为存在重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原预计20%以上且无合理解释为存在重大差异[12] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释为存在重大差异[12] 信息披露处理 - 年报信息披露有重大遗漏或不符应及时补充更正[13] 责任追究 - 追究年报信息披露重大差错责任人责任，董事长等负主要责任[15] - 责任追究形式包括责令改正等，董监高可附带经济处罚[16] - 处罚前应听取责任人意见[16] - 恶劣情形从重惩处，有效阻止从轻处理[17][19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[19] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[19] 制度执行 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照本制度[21] - 制度未尽事宜与法规冲突以法规为准[21] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[21]