证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-053 广东迪生力汽配股份有限公司 关于认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的 进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易事项概述 广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称"迪生力"、"公司"）于 2025 年 3 月 31 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于认购新三板公司股权 暨转让控股子公司股权的议案》（详见公告编号 2025-013）、于 2025 年 4 月 16 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于 2025 年 6 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于认购新三板公司股权暨转 让控股子公司股权事项加期审计报告的议案》（详见公告编号 2025-041）。广东 新农人农业科技集团股份有限公司（以下简称"新农人公司"）向公司非公开发 行股份，用于购买公司子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称"绿色食 品 公 司 "、" 标 的 资 产 "） 76.80% 的 股 权 。 本 次 ...

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入5.04亿元 同比下降13.06% [1] - 归母净利润-5779.9万元 同比下降110.2% [1] - 第二季度营业总收入2.47亿元 同比上升3.93% 但归母净利润-3517.65万元 同比下降129.03% [1] 盈利能力指标 - 毛利率12.05% 同比减少31.99% [1] - 净利率-14.76% 同比大幅下降194.95% [1] - 扣非净利润-5604.16万元 同比下降96.7% [1] 成本费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.05亿元 三费占营收比20.76% [1] - 营业成本下降7.07% 因生产线未满产且固定资产折旧费用高企 [7] - 财务费用下降14.11% 因偿还到期借款使利息费用减少 [7] 现金流与资产质量 - 货币资金2614.06万元 同比下降33.02% [1] - 每股经营性现金流0.02元 同比减少63.72% [1] - 经营活动现金流净额下降63.72% 因子公司经营收入减少导致现金流入下降 [7] 资产负债结构变动 - 有息负债5.34亿元 同比下降24.44% [1] - 应收账款8889.24万元 同比下降46.34% [1] - 应付账款增加76.61% 因采购及对应账期延长 [5] - 衍生金融负债激增799.25% 因镍点价合同公允价值变动 [4] 业务运营影响因素 - 营业收入下降主因海外通货膨胀严重及市场疲软 [7] - 研发费用减少39.87% 因子公司研发投入收缩 [7] - 投资活动现金流净额增长85.61% 因固定资产采购减少 [7] - 筹资活动现金流净额下降97.5% 因偿还融资租赁及第三方贷款 [8] 历史业绩表现 - 公司上市以来中位数ROIC为6.91% 2024年ROIC低至-13.77% [9] - 上市后7份年报中出现3次亏损 显示生意模式脆弱 [9] - 净利率历史表现不佳 去年为-18.57% [9]

股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数为2.83万户，较3月31日增加6200户，增幅28.08% [1] - 户均持股数量由上期1.94万股减少至1.51万股，户均持股市值为7.6万元 [1] - 2025年3月31日至2025年6月30日期间股东户数增加6200户，增幅28.08% [1][2] 行业对比 - 汽车零部件行业平均股东户数为3.45万户，公司低于行业平均水平 [1] - 汽车零部件行业A股上市公司户均持股市值为24.98万元，公司7.6万元低于行业平均水平 [1] 股价表现 - 2025年3月31日至2025年6月30日区间涨幅为24.57% [1][2] - 2025年3月31日当期区间股价涨跌幅为-27.39% [2] - 2024年12月31日当期区间股价涨跌幅为13.50% [2] 资金流向 - 2025年3月31日至6月30日主力资金净流出1442.07万元 [2] - 同期游资资金净流出7002.63万元，散户资金净流入8444.7万元 [2] - 期间龙虎榜上榜9次，近3个月融资净流入1214.91万元，融券净流出496.0万元 [2] 历史股东数据 - 2024年12月31日股东户数24661户，较上期增加1913户，增幅8.41% [2] - 2024年9月30日股东户数22748户，较上期增加727户，增幅3.30% [2] - 2024年9月30日户均持股市值9.20万元，户均持股数1.88万股 [2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约5.04亿元 同比减少13.06% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损约5780万元 [1] - 2025年上半年基本每股收益亏损0.13元 [1] 公司历史对比 - 2024年同期营业收入约5.79亿元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约2750万元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0.06元 [1] 公司市场数据 - 当前市值23亿元 [1] 行业背景 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等新兴产品推动行业爆发式增长 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 [1]

公司董事会会议 - 第四届第十三次董事会会议于2025年8月26日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 公司财务数据 - 2025年1至6月营业收入构成：汽车配件占比71.35% [1] - 新材料业务收入占比19.48% [1] - 其他业务收入占比8.99% [1] - 食品业务收入占比0.18% [1] 公司市值 - 截至发稿时公司市值为23亿元 [1] 行业市场情况 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等创新产品推动行业市场爆发 [1] - 行业上市公司呈现"涨"声一片态势 [1]

财务表现 - 报告期实现营业收入5.04亿元，同比下降13.06% [1] - 归属上市公司股东的净利润为-0.58亿元 [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-0.56亿元 [1] 每股指标 - 基本每股收益为-0.13元 [1]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] 三方监管协议 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议，2个交易日报上交所备案并公告[7] - 协议提前终止，2周内签新协议，2个交易日报备并公告[9][10] 募投项目处理 - 超前次募投计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[12] - 以自筹资金预先投入，6个月内置换，经董事会审议通过[14] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品，经董事会审议，2个交易日公告[13][14] - 闲置资金补充流动资金，单次不超12个月，归还后2个交易日报告并公告[14] 资金管理 - 募集资金使用按财务制度审批，超授权报董事会[10] - 募集资金存专用账户，超募资金专户管理[6] 超募资金使用限制 - 每12个月内累计使用超募资金不超总额30%[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，免特定程序[16] - 募投完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[17] - 募投完成后节余低于10%，经董事会审议[17] - 募投完成后节余低于500万或5%，免特定程序[18] 项目地点变更 - 改变募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日报告并公告[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告，2个交易日报告并公告[26] - 年度审计出具鉴证报告，披露年报时提交[26] - 董事会收到鉴证报告2个交易日报告并公告，违规公告措施[27] - 会计年度结束，报告披露保荐核查和鉴证报告意见[27]

担保适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司（持股50%以上或能实际控制）[2] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 董事会权限及要求 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] 日常管理 - 公司财务管理部是对外担保日常管理部门，负责具体事务、初步审核和按权限程序审批[16] 担保变更与管理 - 被担保对象变更担保事项或主债务合同变更，需重新履行程序或由董事会决定是否继续担责[18] - 公司应妥善管理担保合同及相关资料，定期核对并注意时效期限[18] 风险应对 - 发现被担保对象经营恶化等重大不利情况，责任人应及时报告董事会[19] - 被担保对象债务到期未履约等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[36] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并报董事会[38] - 公司发现被担保人丧失偿债能力等情况，应采取措施控制风险[20] - 公司作为保证人，应拒绝承担超出约定份额的保证责任[41] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[42] 责任承担 - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[22]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[4][6] 关联交易行为 - 公司关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资等多种行为[9][10] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易需过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事不足三人时，关联交易事项提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，表决结果具同等效力[14] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元由总经理批准[16] - 公司与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理批准[16] - 公司拟发生30万元以上关联交易，总经理应向董事长报告并知会董事会秘书[16] - 公司与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[17][20] - 公司与关联自然人交易300万元以上或与关联法人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请中介评估审计，董事会审议后提交股东会[17] - 公司为关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议后提交股东会[17] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[17] 关联交易预计与处理 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，按规定提交审议，超预计重新提交[21][22] - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行审批程序确认[23] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行的公司有权终止[24][25] 关联交易披露 - 董事会审议的关联交易应及时披露[27] - 公司披露关联交易应包含交易概述、关联关系、定价政策等内容[28] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议通过后，提交股东会批准后生效，修改亦同[34]

广东迪生力汽配股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的 监事会的职权。审计委员会对董事会负责,向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理日常工作 联络和会议组织等，公司审计部为具体执行机构。审计委员会履行职责时，上市 公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少 有一名 ...